§ 45 EU-UmgrG Anmeldung und Eintragung

EU-UmgrG - EU-Umgründungsgesetz

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Berücksichtigter Stand der Gesetzgebung: 25.08.2026

(1)Absatz eins,Die Vorstände der sich verschmelzenden Gesellschaften haben die Verschmelzung zur Eintragung bei dem Gericht, in dessen Sprengel die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, gemeinsam anzumelden.
(2)Absatz 2,Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. 1.Ziffer einsder Verschmelzungsplan;
2. 2.Ziffer 2die Niederschrift der Verschmelzungsbeschlüsse; sofern solche nach dem Recht einer oder mehrerer der beteiligten Gesellschaften nicht erforderlich sind, ein sonstiger Nachweis, dass jede der sich verschmelzenden Gesellschaften dem Verschmelzungsplan nach dem anwendbaren Recht zugestimmt hat;
3. 3.Ziffer 3der Verschmelzungsvertrag (§ 34 Abs. 4);der Verschmelzungsvertrag (Paragraph 34, Absatz 4,);
4. 4.Ziffer 4wenn die Verschmelzung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
5. 5.Ziffer 5die Verschmelzungsberichte, gegebenenfalls die Stellungnahme nach § 32 in Verbindung mit § 14 Abs. 8;die Verschmelzungsberichte, gegebenenfalls die Stellungnahme nach Paragraph 32, in Verbindung mit Paragraph 14, Absatz 8,;
6. 6.Ziffer 6die Berichte der Verschmelzungsprüfer;
7. 7.Ziffer 7etwaige nach § 33 in Verbindung mit § 15 Abs. 1 Z 2 übermittelte Bemerkungen;etwaige nach Paragraph 33, in Verbindung mit Paragraph 15, Absatz eins, Ziffer 2, übermittelte Bemerkungen;
8. 8.Ziffer 8die Schlussbilanz jeder übertragenden Gesellschaft;
9. 9.Ziffer 9der Nachweis der Offenlegung des Verschmelzungsplans;
10. 10.Ziffer 10bei einer Verschmelzung zur Neugründung die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt.
(3)Absatz 3,Weiters haben sämtliche Mitglieder des Vorstands der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft dem Gericht gegenüber zu erklären,
1. 1.Ziffer einsdass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgezogen worden ist oder dass alle Gesellschafter durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
2. 2.Ziffer 2dass kein Umstand gemäß § 3 vorliegt.dass kein Umstand gemäß Paragraph 3, vorliegt.
Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 34 Abs. 2 Z 2 auf die Einholung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, so hat er überdies eine Erklärung abzugeben, dass die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft von ihrem Recht gemäß § 231 Abs. 3 AktG, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, nicht Gebrauch gemacht oder auf dieses Recht schriftlich verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.Verzichtet der Vorstand der übernehmenden Gesellschaft gemäß Paragraph 34, Absatz 2, Ziffer 2, auf die Einholung der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, so hat er überdies eine Erklärung abzugeben, dass die Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft von ihrem Recht gemäß Paragraph 231, Absatz 3, AktG, die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen, nicht Gebrauch gemacht oder auf dieses Recht schriftlich verzichtet haben. Können diese Erklärungen nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß Paragraph 19, FBG vorzugehen.
(4)Absatz 4,Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind die Nachweise beizuschließen, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden, gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer, oder dass der Vorstand die Arbeitnehmervertreter oder die Arbeitnehmer von seinem Beschluss informiert hat, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern die Auffangregelungen zur Mitbestimmung anzuwenden (§ 261 ArbVG).Der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung im Firmenbuch sind die Nachweise beizuschließen, dass die allenfalls erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden, gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer, oder dass der Vorstand die Arbeitnehmervertreter oder die Arbeitnehmer von seinem Beschluss informiert hat, ohne Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern die Auffangregelungen zur Mitbestimmung anzuwenden (Paragraph 261, ArbVG).
(5)Absatz 5,Das Gericht hat zu prüfen, ob die verschmelzenden Gesellschaften einem gemeinsamen gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben, ob die Verschmelzung ordnungsgemäß durchgeführt wurde, insbesondere ob die anwendbaren Gründungs- bzw. Kapitalaufbringungsvorschriften eingehalten wurden und gegebenenfalls ob die erforderlichen Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft ordnungsgemäß geführt und abgeschlossen wurden. Ist dies der Fall, so hat das Gericht die Verschmelzung bzw. die neue Gesellschaft einzutragen. Die der Verschmelzung vorangehenden Rechtshandlungen und Formalitäten gelten als ordnungsgemäß durchgeführt, wenn eine gültige Vorabbescheinigung der zuständigen Stelle des Wegzugsmitgliedsstaats vorliegt.
(6)Absatz 6,In den Eintragungen bei der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sind die Firmen aller übrigen beteiligten Gesellschaften unter Hinweis auf ihre Firmenbuchnummern anzugeben. Wird zur Durchführung der Verschmelzung durch Aufnahme das Nennkapital erhöht, so ist gleichzeitig mit der Verschmelzung der Beschluss über die Erhöhung des Nennkapitals sowie die Durchführung der Erhöhung des Nennkapitals einzutragen. Bei der Verschmelzung zur Neugründung sind die bei der Gründung erforderlichen Eintragungen zu machen; darüber hinaus ist anzugeben, dass die Eintragung der Gesellschaft aufgrund einer grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt. Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt § 233 Abs. 6 AktG.In den Eintragungen bei der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sind die Firmen aller übrigen beteiligten Gesellschaften unter Hinweis auf ihre Firmenbuchnummern anzugeben. Wird zur Durchführung der Verschmelzung durch Aufnahme das Nennkapital erhöht, so ist gleichzeitig mit der Verschmelzung der Beschluss über die Erhöhung des Nennkapitals sowie die Durchführung der Erhöhung des Nennkapitals einzutragen. Bei der Verschmelzung zur Neugründung sind die bei der Gründung erforderlichen Eintragungen zu machen; darüber hinaus ist anzugeben, dass die Eintragung der Gesellschaft aufgrund einer grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt. Für die Veröffentlichung der Eintragung gilt Paragraph 233, Absatz 6, AktG.

In Kraft seit 01.08.2023 bis 31.12.9999

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