Norm: ABGB §1068ABGB §1070GmbHG §96AktG §226 Abs4
Rechtssatz: Ein zugunsten der übertragenden Gesellschaft bestehendes Wiederkaufsrecht geht durch die Verschmelzung nicht unter, sondern auf die aufnehmende Gesellschaft über. Entscheidungstexte 5 Ob 136/19i Entscheidungstext OGH 18.12.2019 5 Ob 136/19i Veröff: SZ 2019/124 1 Ob 173/19a ... mehr lesen...
Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: GBG §21GBG §136GmbHG §96WEG 2002 §27 Abs2
Rechtssatz: Eine Klagsanmerkung nach § 27 Abs 2 WEG 2002 ist auch gegen eine in einem Verschmelzungsvorgang übernehmende Gesellschaft zulässig, selbst wenn grundbücherlich noch keine Berichtigung nach § 136 GBG durchgeführt wurde, wobei der Verschmelzungsvorgang durch eine Amtsbestätigung des Firmenbuchgerichts nachgewiesen werden kann. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: AktG §220GmbHG §96
Rechtssatz: Die Gläubigergefährdung durch eine Verschmelzung ist evident, wenn die Bilanzen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaften auf einen negativen Verkehrswert hinweisen. Entscheidungstexte 6 Ob 70/03t Entscheidungstext OGH 26.06.2003 6 Ob 70/03t 6 Ob 203/20a Entscheidungstext OGH 25.11.2... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §59VersVG §60VersVG §68 Abs2
Rechtssatz: Eine Doppelversicherung, die ex lege infolge des Überganges der Versicherungssache im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (hier: Verschmelzung) entsteht, kann ungeachtet der Art der Versicherungen beseitigt werden, wobei der übergegangene und damit "jüngere" Vertrag der Korrektur nach § 60 VersVG unterliegt. Auf die Kenntnis des Erwerbers (im Sinne des § 60 Abs 1 VersVG; Überneh... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §69
Rechtssatz: Bei Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG beziehungsweise §§ 96 ff GmbHG kommt es nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG. § 69 VersVG hat nur Veräußerungsfälle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zum Inhalt, während es sich bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt. ... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §70 Abs2
Rechtssatz: Bei der Verschmelzung ist der Übernehmergesellschaft das Kündigungsrecht als Erwerber im Sinne des § 70 Abs 2 VersVG verschlossen. Entscheidungstexte 7 Ob 24/01g Entscheidungstext OGH 28.02.2001 7 Ob 24/01g Veröff: SZ 74/39 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0... mehr lesen...
Norm: GmbHG §54GmbHG §96HGB §221 Abs4 z1HGB §221 Abs4 Z2HGB §277HGB §278HGB §279HGB §283
Rechtssatz: Ist die übernehmende Gesellschaft die (alleinige) Gesellschafterin der von ihr übernommenen Gesellschaft mbH, setzt die Verschmelzung wie in 6 Ob 4/99b ausgeführt, voraus, dass der übernehmenden (Tochter-)Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Verkehrswert zukommt (wobei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft a... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §219AktG §224AktG §225aAktG §226GmbHG §54GmbHG §81GmbHG §82GmbHG §96UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: 1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellsch... mehr lesen...
Norm: GmbHG §96Verordnung (EG) Nr 2157/2001 des Rates 32001R2157 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO) Art17
Rechtssatz: Die übernehmende Gesellschaft tritt in jeder rechtlichen Hinsicht an die Stelle der übertragenden Gesellschaft. Die einzelnen verschmolzenen selbständigen Gesellschaften werden zu einer einzigen Rechtsperson. Die Verschmelzung wird mit Eintragung im Firmenbuch wirksam. Entscheidungstexte ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §96MRG §30 Abs2 Z4 B
Rechtssatz: Erfolgt die Übergabe des Bestandobjekts erst nach Wirksamwerden der Verschmelzung, liegt keine Weitergabe im Sinne des § 30 Abs 2 Z 4 MRG vor. Entscheidungstexte 7 Ob 639/94 Entscheidungstext OGH 21.12.1994 7 Ob 639/94 Veröff: SZ 67/235 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:A... mehr lesen...
Norm: GmbHG §96MRG §30 Abs2 Z4 H
Rechtssatz: Bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften liegt ein dringender Bedarf in der Person einer Kapitalgesellschaft als Mieterin im Hinblick auf die Wirkung der Gesamtrechtsnachfolge auch dann vor, wenn in gesicherter Weise angenommen werden kann, daß Mieterin und Dritter in absehbarer Zeit nach den Bestimmungen für die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften miteinander verschmolzen werden. Diese Zu... mehr lesen...
Norm: AußStrG §16 BIII2eGmbHG §11 Abs2GmbHG §96
Rechtssatz: Das Gesetz legt weder den Umfang der Prüfungspflicht des Registergerichtes fest noch enthält es Bestimmungen darüber, wie die Sacheinlagen bei einer Vereinigung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu bewerten sind. Die Ansicht, daß § 11 Abs 1 GmbHG bei der Anmeldung der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung anzuwenden ist, ist nicht offenbar gesetzwidrig. ... mehr lesen...
