Norm: GmbHG §6GmbHG §45GmbHG §50
Rechtssatz: Die Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Entscheidungstexte 6 Ob 104/17p Entscheidungstext OGH 21.12.2017 6 Ob 104/17p Veröff: SZ 2017/150 European Case Law Identifier (ECLI) ... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99HGB §202HGB §229UmwG §5UmwG idF ÜbRÄG (BGBl I 75/2006) §5 Art4 Z4UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Die sich an der errichteten Kommanditgesellschaft beteiligenden Gesellschafter müssen Kommanditeinlagen übernehmen, die dem Ausmaß ihrer Stammeinlagen in der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung entsprechen. Es muss nicht nur das Verhältnis (der Prozentsatz) sondern auch die Höhe de... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Aufgriffsrechte sind als korporative Satzungsbestandteile objektiv auszulegen. Entscheidungstexte 6 Ob 335/97a Entscheidungstext OGH 26.02.1998 6 Ob 335/97a Veröff: SZ 71/42 7 Ob 38/98h Entscheidungstext OGH 19.05.1998 7 Ob 38/98h Vgl a... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG õ7
Rechtssatz: Der Umwandlungsbeschluss kann nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsgesellschafters war. Entscheidungstexte 6 Ob 33... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Der Umwandlungsbeschluß bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und trägt diese in sich. Entscheidungstexte 6 Ob 335/97a Entscheidungstext OGH 26.02.1998 6 Ob 335/97a Veröff: SZ 71/42 7 Ob 38/98h Entscheidungstext OGH 19.05.1998 7 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Der Minderheitsgesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat gegen die mit qualifizierter Mehrheit von den Hauptgesellschaftern beschlossene errichtende Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine Kommanditgesellschaft kein Zustimmungsrecht (Vetorecht), selbst wenn ihm in der übertragenden Gesellschaft ein Aufgriffsrecht... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84GmbHG §98GmbHG §99HGB §202HGB §229UmwG §5UmwG idF EU-GesRÄG §7
Rechtssatz: Der ausgeschlossene Minderheitsgesellschafter kann die Verletzung zwingender Umwandlungsvorschriften (der Beteiligungsvorschrift des § 5 Abs 1 UmwG idgF; des § 7 Abs 1 UmwG alt) mit Anfechtungsklage nach § 41 GmbHG bekämpfen. Entscheidungstexte 6 Ob 335/97a Entscheidungstext OG... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50
Rechtssatz: Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Vertrag obliegenden Leistungen oder eine Verkürzung der einzelnen Gesellschaftern durch den Vertrag eingeräumten Rechte kann nach Abs 4 und 5 nur unter Zustimmung sämtlicher von der Vermehrung oder Verkürzung betroffenen Gesellschafter beschlossen werden. Zustimmungspflichtig sind daher nicht nur die Einfügung positiver Leistungspflichten, sondern auch die Einführung v... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §91
Rechtssatz: Hat nach dem Gesellschaftsvertrag bei Aufkündigung durch einen Gesellschafter, falls nicht etwas anderes zwischen den Gesellschaftern vereinbart wird, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft zu erfolgen, hat der kündigende Gesellschafter grundsätzlich Anspruch darauf, von dem nach § 91 Abs 2 GmbHG verbleibendem Vermögen der Gesellschaft einen Anteil zu erhalten, der dem Verhältnis seines Gesc... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41GmbHG §50GmbHG §84
Rechtssatz: Hat ein Gesellschafter trotz erklärter Aufkündigung die Gesellschafterrechte nicht verloren, ist er zu Nichtigerklärung von mit dem Gesellschaftsvertrag nicht im Einklang stehenden Beschlüssen berechtigt. Daß diese mit einer Satzungsänderung erforderlichen Mehrheit gefaßt wurden, hindert den Gesellschafter nicht, seine aus der Erklärung der Kündigung abgeleiteten Rechte geltend zu machen, weil diese... mehr lesen...
Die vier Kläger und die beiden Nebenintervenienten sind die sechs Gesellschafter der beklagten Gesellschaft m. b. H. Sie sind an ihr wie folgt beteiligt: die Erstklägerin zu 22.73%, die Zweitklägerin zu 7.43%, die Drittklägerin und der Viertkläger zu je 7.42%, der Erstnebenintervenient zu 28%, der Zweitnebenintervenient zu 27%. Geschäftsführer sind die Erstklägerin und der Erstnebenintervenient. Der Gesellschaftsvertrag enthält u. a. folgende Bestimmungen: "XV. Firmazeichnung. Die V... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §50
Rechtssatz: Das Recht der Gesellschafter einer GmbH, dem oder den Geschäftsführern durch Generalversammlungsbeschluß Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, findet seine Schranken in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Stehen solche Weisungen in Widerspruch zum Gesellschaftsvertrage, kommt es darauf an, ob sie mit der für eine Vertragsänderung gesetzlich oder vertraglich geforderten Majorität (§... mehr lesen...
Der Kläger ist Gesellschafter der beklagten Partei mit einer Stammeinlage von 25% des Gesellschaftskapitals. Im Gesellschaftsvertrag vom 5. Jänner 1949 wurde er auf die Dauer seines Gesellschaftsverhältnisses zum Geschäftsführer mit selbständigem Zeichnungsrecht für die Beklagte bestellt, während allenfalls weiter zu bestellende Geschäftsführer die Gesellschaft kollektiv je mit einem zweiten Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen zu zeichnen haben (Punkt VI und VII). In der außero... mehr lesen...
Norm: GmbHG §16GmbHG §41GmbHG §50
Rechtssatz: Zur Anfechtung eines Gesellschaftsbeschlusses, wodurch gesellschaftsvertragliche Sonderrechte eines Gesellschafters (Geschäftsführung) entzogen wurden. Entscheidungstexte 3 Ob 134/55 Entscheidungstext OGH 09.03.1955 3 Ob 134/55 Veröff: SZ 28/71 = ÖBA 1955,414 6 Ob 8/74 Entscheidungstext ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §50
Rechtssatz: Die Zurückbehaltung der Erträgnisse einer GmbH zugunsten der Schadloshaltung der Gesellschaft ist keine Verkürzung der Rechte des Gesellschafters und keine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Ein dahingehender rite gefaßter Beschluß ist - unbeschadet der Frage der Zulässigkeit der Retention - mit Nichtigkeitsklage nicht anfechtbar. Entscheidungstexte 3 Ob 194/25... mehr lesen...
