Die C-GmbH hat ihr Unternehmen mit Generalversammlungsbeschluss vom 13. September 1989 im Wege einer so genannten verschmelzenden Umwandlung gemäß § 2 Umwandlungsgesetz 1954 auf die beschwerdeführende GmbH (ihren bisherigen Hauptgesellschafter) übertragen. Die Anmeldung zur Eintragung des Umwandlungsbeschlusses ins Handelsregister erfolgte am 14. September 1989. Streit besteht im verwaltungsgerichtlichen Verfahren darüber, ob der durch die Umwandlung bei der übernehmenden beschwe... mehr lesen...
Mit Stichtag 31. Dezember 1988 wurden alle Aktiva und Passiva der K.L. AG im Wege einer "verschmelzenden Umwandlung" unter Ausschluß der Liquidation auf die mitbeteiligte AG als Nachfolgeunternehmen übertragen. Da die Mitbeteiligte die einzige Aktionärin der übertragenden AG war, entfiel jegliche Abfindung anderer Aktionäre. Die K.L. AG verfügte zum Zeitpunkt der "verschmelzenden Umwandlung" über Verlustvorträge und gewerbesteuerliche Fehlbeträge ab 1981, deren Geltendmachung durc... mehr lesen...
Index: 21/01 Handelsrecht21/02 Aktienrecht21/03 GesmbH-Recht32/02 Steuern vom Einkommen und Ertrag53 Wirtschaftsförderung
Norm: AktG 1965 §219;AktG 1965 §234;GmbHG §96;KStG 1966 §19 Abs2;KStG 1966 §20;StruktVG 1969 §1 Abs1 lita;StruktVG 1969 §1 Abs3;StruktVG 1969 Art1;UmwG 1954 §2;
Rechtssatz: Eine ausdrückliche Bezugnahme des "Verschmelzungsvertrages und Umwandlungsvertrages" auf die Bestimmungen des Umwandlungsg... mehr lesen...
Die beschwerdeführende GmbH wurde laut der Sachverhaltsdarstellung des angefochtenen Bescheides mit Gesellschaftsvertrag vom 5. September 1986 gegründet. Ebenfalls laut dieser Darstellung erwarb die Beschwerdeführerin im Jahr 1988 50 % und im Jahr 1989 "im Zuge der Umwandlung" weitere 50 % der Stammanteile der F. GmbH. Unter Hinweis auf eine außerordentliche Generalversammlung vom 14. September 1989, in welcher beschlossen worden sei, diese Gesellschaft durch Übertragung auf die A... mehr lesen...
Die Beschwerdeführerin wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27. Juni 1989 unter dem Firmenwortlaut Z GmbH mit einem Stammkapital von S 500.000,-- gegründet. In der außerordentlichen Generalversammlung vom 4. September 1989 wurde der Firmenwortlaut auf V GmbH geändert. Nach einer im Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1989 erwähnten Übernahmebestätigung vom 13. September 1989 erwarb die V GmbH Aktien der WKB AG (bis zur ao Generalversammlung vom 11. August 198... mehr lesen...
Beachte Serie (erledigt im gleichen Sinn): 99/13/0240 E 22. März 2000 Rechtssatz: Die im E vom 21.9.1993, 91/14/0136, vertretene Ansicht muß auch für Fälle gelten, in welchen die Vermögensübertragung iS einer verschmelzenden Umwandlung auf das UmwG 1954 und nicht auf das GmbHG oder das AktG gestützt wurde, weil Art I § 1 Abs 1 StruktVG ausdrücklich nicht nur auf Verschmelzungen nach den Bestimmungen des neunten Teiles des AktG oder § 96 GmbHG, sondern auch auf solche "eines andere... mehr lesen...
Beachte Serie (erledigt im gleichen Sinn): 99/13/0240 E 22. März 2000 Rechtssatz: Der Gesetzeswortlaut des UmwG 1954 erlaubt auch eine sogenannte verschmelzende Umwandlung einer "Tochter-AG" auf die "Mutter-AG", einer "Tochter-GmbH" auf die "Mutter-GmbH", einer "Tochter-GmbH" auf die "Mutter-AG" oder eine "Tochter-AG" auf die "Mutter-GmbH", wiewohl das UmwG 1954 sowohl nach seinem Inhalt als auch nach den Erläuterungen (137 Blg NR XVII GP) in erster Linie die Möglichkeit bieten so... mehr lesen...
Index: 21/01 Handelsrecht21/02 Aktienrecht21/03 GesmbH-Recht53 Wirtschaftsförderung
Norm: AktG 1965 §219;AktG 1965 §234;GmbHG §96;StruktVG 1969 §1 Abs1 lita;StruktVG 1969 Art1;UmwG 1954 §2; Beachte Serie (erledigt im gleichen Sinn):
95/13/0219 E 22. Oktober 1997
96/13/0059 E 22. Oktober 1997 Hinweis auf Stammrechtssatz GRS wie VwGH E 1997/10/22 93/13/0295 7 Stammrechtssatz Die im E vom 21.9.1993, 91/1... mehr lesen...
Index: 21/01 Handelsrecht21/02 Aktienrecht21/03 GesmbH-Recht53 Wirtschaftsförderung
Norm: AktG 1965 §219;AktG 1965 §234;GmbHG §96;StruktVG 1969 Art2;UmwG 1954 §2; Beachte Serie (erledigt im gleichen Sinn):
95/13/0219 E 22. Oktober 1997
96/13/0059 E 22. Oktober 1997 Hinweis auf Stammrechtssatz GRS wie VwGH E 1997/10/22 93/13/0295 5 Stammrechtssatz Der Gesetzeswortlaut des UmwG 1954 erlaubt auch eine so... mehr lesen...
Mit Verschmelzungsvertrag vom 24. April 1992 wurde die S.M. Aktiengesellschaft mit der beschwerdeführenden Aktiengesellschaft als aufnehmender Gesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung erfolgte unter Zugrundelegung der Verschmelzungsbilanz zum 31. Dezember 1991, wobei die abgabenrechtlichen Begünstigungen des Strukturverbesserungsgesetzes in Anspruch genommen wurden. Das Finanzamt setzte hierauf vom Zweifachen des Einheitswertes der Liegenschaften der übertragenden Gesellschaft... mehr lesen...
Index: 21/02 Aktienrecht32/06 Verkehrsteuern
Norm: AktG 1965 §219 Z1;GrEStG 1987 §1 Abs1;GrEStG 1987 §4 Abs1;GrEStG 1987 §5;
Rechtssatz: Daß der Vermögensübergang (nur) notwendige Folge der Vereinigung der Aktiengesellschaften ist, steht einer Beurteilung der Veschmelzung als Erwerbsvorgang iSd § 1 Abs 1 GrEStG 1987 nicht entgegen. Auch der Umstand, daß es zwischen der aufnehmenden Gsellschaft und der übertragende... mehr lesen...
Index: 21/02 Aktienrecht32/06 Verkehrsteuern32/08 Sonstiges Steuerrecht
Norm: AktG 1965 §219 Z1;GrEStG 1987 §1 Abs1 Z1;GrEStG 1987 §1 Abs1;UmgrStG 1991 §6 Abs5;UmgrStG 1991 Teil3 Z1 litd;
Rechtssatz: Eine Verschmelzung von Aktiengesellschaften erfolgt gemäß § 219 Z 1 AktG durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes an eine andere (übernehmende Gesellschaft) gegen die Gew... mehr lesen...
