RS Vwgh 1997/10/22 95/13/0217

Der Gesetzeswortlaut des UmwG 1954 erlaubt auch eine sogenannte verschmelzende Umwandlung einer "Tochter-AG" auf die "Mutter-AG", einer "Tochter-GmbH" auf die "Mutter-GmbH", einer "Tochter-GmbH" auf die "Mutter-AG" oder eine "Tochter-AG" auf die "Mutter-GmbH", wiewohl das UmwG 1954 sowohl nach seinem Inhalt als auch nach den Erläuterungen (137 Blg NR XVII GP) in erster Linie die Möglichkeit bieten sollte, Handelsunternehmungen in der Form von Kapitalgesellschaften unter Ausschluß der Liquidation in Einzelunternehmen, Offene Handelsgesellschaften oder Kommanditgesellschaften umzuwandeln. Diesem Hauptzweck trug das StruktVG insofern Rechnung, als es in seinem Art II unter Hinweis auf das UmwG 1954 die Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften oder Einzelunternehmen steuerlich erleichterte. Neben diesen Möglichkeiten verschmelzender Umwandlungen regelt auch § 96 GmbHG und § 219 AktG sowie § 234 AktG - mit Ausnahme einer "Tochter-AG" auf die "Mutter-GmbH" - die entsprechenden Vermögensübertragungen unter Ausschluß der Liquidation, weil abweichend vom Regelfall die jeweils normierte Gewährung von Gesellschaftsanteilen entfallen kann, wenn die übernehmende Gesellschaft bereits alle Anteile der übertragenden Gesellschaft besitzt (Hinweis: Schiemer/Jabornegg/Strasser, Aktiengesetz, Kommentar, Rz 21 zu § 219 AktG).