RS Vwgh 1994/11/4 94/16/0177

Eine Verschmelzung von Aktiengesellschaften erfolgt gemäß § 219 Z 1 AktG durch Veräußerung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes an eine andere (übernehmende Gesellschaft) gegen die Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft. Die Verschmelzung durch Aufnahme stellt ein entgeltliches Veräußerungsgeschäft zwischen der übertragenden AG und der übernehmenden AG dar (Hinweis Strasser in Schiemer/Jabornegg/Strasser, AktG/3, § 219 Randziffer 2). Die Übertragung des Vermögens an die aufnehmende Gesellschaft ist die Verschaffung des Eigentums bzw einer der Eigentümerstellung entsprechenden Rechtsstellung an jedem einzelnen Bestandteil dieses Vermögens (Hinweis Strasser, aaO, Randziffer 10), und zwar im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge (Hinweis Strasser, aaO, Randziffer 5). Daraus ergibt sich aber schon, daß es sich bei einem Verschmelzungsvertrag um ein - "anderes" - Rechtsgeschäft iSd § 1 Abs 1 Z 1 GrEStG 1987 handelt, das den Anspruch auf Übereignung der einen Bestandteil des Vermögens der übertragenden Gesellschaft bildenden Grundstücke begründet (Hinweis E 26.2.1958, 3096/55; E 11.3.1971, 1100/70). Auch der Gesetzgeber des UmgrStG 1991 hat sowohl im § 6 Abs 5 als auch in der Übergangsbestimmung des dritten Teils Z 1 lit d vorausgesetzt, daß ein Verschmelzungsvorgang einen Erwerbsvorgang iSd § 1 Abs 1 GrEStG 1987 darstellt.