Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht in Arbeits- und Sozialrechtssachen durch den Vizepräsidenten des Obersten Gerichtshofs Dr. Rohrer als Vorsitzenden und durch die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Spenling und Dr. Hradil sowie die fachkundigen Laienrichter Dr. Peter Zeitler und Mag. Michael Zawodsky als weitere Richter in der Arbeitsrechtssache der klagenden Partei Mag. Gerhard G*****, Pensionist, *****, vertreten durch Christandl Rechtsanwalt GmbH in Gr... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: ZPO §1 Ae1ZPO §6AktG §219 Z1
Rechtssatz: Die Behebung des Mangels der Parteifähigkeit einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft, deren Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wurde, durch Einleitung eines Verbesserungsverfahrens im Sinn des § 6 ZPO ist zulässig. Entscheidungstexte 3 Ob 122/06x Entscheidungstext OGH 27.06... mehr lesen...
Norm: ZPO §1 Ae1ZPO §6AktG §219 Z1
Rechtssatz: Die Behebung des Mangels der Parteifähigkeit einer durch Verschmelzung erloschenen Gesellschaft, deren Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übertragen wurde, durch Einleitung eines Verbesserungsverfahrens im Sinn des § 6 ZPO ist zulässig. Entscheidungstexte 3 Ob 122/06x Entscheidungstext OGH 27.06... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §59VersVG §60VersVG §68 Abs2
Rechtssatz: Eine Doppelversicherung, die ex lege infolge des Überganges der Versicherungssache im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (hier: Verschmelzung) entsteht, kann ungeachtet der Art der Versicherungen beseitigt werden, wobei der übergegangene und damit "jüngere" Vertrag der Korrektur nach § 60 VersVG unterliegt. Auf die Kenntnis des Erwerbers (im Sinne des § 60 Abs 1 VersVG; Überneh... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §69
Rechtssatz: Bei Verschmelzung von Kapitalgesellschaften nach den §§ 219 ff AktG beziehungsweise §§ 96 ff GmbHG kommt es nicht zu einem Übergang des Versicherungsverhältnisses im Sinne des § 69 VersVG. § 69 VersVG hat nur Veräußerungsfälle im Wege der Einzelrechtsnachfolge zum Inhalt, während es sich bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften um einen Fall der Gesamtrechtsnachfolge handelt. ... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §96VersVG §70 Abs2
Rechtssatz: Bei der Verschmelzung ist der Übernehmergesellschaft das Kündigungsrecht als Erwerber im Sinne des § 70 Abs 2 VersVG verschlossen. Entscheidungstexte 7 Ob 24/01g Entscheidungstext OGH 28.02.2001 7 Ob 24/01g Veröff: SZ 74/39 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0... mehr lesen...
Norm: AktG §219
Rechtssatz: Die Altgläubiger der übernehmenden Gesellschaft dürfen bei einer Verschmelzung down-stream nicht dadurch benachteiligt werden, dass die übertragende Gesellschaft hohe Verbindlichkeiten aufweist, die wegen der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft übergehen und die übernommenen Vermögenswerte (Aktien an der übernehmenden Gesellschaft) deshalb keinen Ausgleich schaffen, weil sie von der aufnehmenden G... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §219AktG §224AktG §225aAktG §226GmbHG §54GmbHG §81GmbHG §82GmbHG §96UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: 1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellsch... mehr lesen...
Norm: AktG §219AktG §224GmbHG §81GmbHG §82
Rechtssatz: Eine Anteilsübertragung an die Gesellschafter der Muttergesellschaft kommt nur dann in Frage, wenn der Tochtergesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Vermögenswert zukommt (vgl zu diesem Erfordernis die steuerrechtlich maßgebenden Bestimmungen des UmgrStG, das den Begriff "positiver Verkehrswert" als Voraussetzung für die angestrebten Steuererleichterungen in Umgründung... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §54
Rechtssatz: Die Kapitalherabsetzung zur Rücklagenbildung für die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger ist dann als Zulässigkeitsvoraussetzung einer Verschmelzung zu fordern, wenn nicht auf andere Weise die Sicherstellung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung gewährleistet und dem Firmenbuchgericht nachgewiesen wird. Zu denken ist an eine aus einer Eröffnungs... mehr lesen...