RS OGH 1999/11/11 6Ob4/99b, 6Ob203/20a

JUSLINE Rechtssatz

Veröffentlicht am 11.11.1999

Norm

AktG §219
AktG §224
GmbHG §81
GmbHG §82

Rechtssatz

Eine Anteilsübertragung an die Gesellschafter der Muttergesellschaft kommt nur dann in Frage, wenn der Tochtergesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Vermögenswert zukommt (vgl zu diesem Erfordernis die steuerrechtlich maßgebenden Bestimmungen des UmgrStG, das den Begriff "positiver Verkehrswert" als Voraussetzung für die angestrebten Steuererleichterungen in Umgründungsfällen eingeführt hat und dass dabei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft außer Betracht zu bleiben hat.

Entscheidungstexte

6 Ob 4/99b
Entscheidungstext OGH 11.11.1999 6 Ob 4/99b
Veröff: SZ 72/172
6 Ob 203/20a
Entscheidungstext OGH 25.11.2020 6 Ob 203/20a
Vgl aber; Beisatz: Bei der up-stream-Verschmelzung kann das Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft negativ sein, sofern die Muttergesellschaft nach der Verschmelzung die (fälligen) Verbindlichkeiten sämtlicher Gläubiger (sowohl der übertragenden als auch der übernehmenden Gesellschaft) bedienen kann und durch die Übernahme des negativen Vermögens nicht selbst insolvenzreif wird. (T1)
Beisatz: Die Verschmelzung einer nicht nur buchmäßig überschuldeten übertragenden Gesellschaft ist auch dann zulässig, wenn die übernehmende Gesellschaft deutlich größer ist und eine ausreichende Bonität aufweist, insbesondere die übernommenen Verbindlichkeiten bereits in freien Rücklagen oder einem Gewinnvortrag der übernehmenden Gesellschaft Deckung finden. (T2)

European Case Law Identifier (ECLI)

ECLI:AT:OGH0002:1999:RS0112746

Im RIS seit

11.12.1999

Zuletzt aktualisiert am

02.02.2021

Quelle: Oberster Gerichtshof (und OLG, LG, BG) OGH, http://www.ogh.gv.at

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