Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Begründung: Der am 19. 11. 2007 verstorbene Erblasser hinterließ seine Ehegattin und drei Söhne, wobei er seine Ehegattin mit letztwilliger Anordnung vom 17. 1. 2006 zur Alleinerbin eingesetzt und die Söhne unter Aussetzung von Vermächtnissen auf den Pflichtteil gesetzt hatte. Hinsichtlich seines Geschäftsanteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ordnete er zugunsten seines Sohnes B***** als Hauptlegatar ein Vermächtnis im Ausmaß von 50 % und zugunsten seines Sohnes C... mehr lesen...
Begründung: In dem beim Erstgericht geführten Firmenbuch ist unter FN ***** die T***** Gesellschaft mbH seit 3. 8. 1994 eingetragen. Alleiniger Gesellschafter ist Otto S*****, geboren am 13. 3. 1918. Auch alleiniger Geschäftsführer ist Otto S*****; er vertritt seit 5. 6. 2003 selbständig. Mit Beschluss des Bezirksgerichts Döbling vom 22. 10. 2008, GZ 10 P 91/08k-7, wurde Dr. Manfred S***** (im Folgenden: der Einschreiter) für die Dauer des Verfahrens, in dem die Notwendigkeit der ... mehr lesen...
Begründung: Die Gesellschaft ist seit ihrer am 27. 7. 2006 beschlossenen Sitzverlegung im Firmenbuch des Landesgerichts Salzburg zu FN ***** eingetragen; zuvor hatte sie ihren Sitz in G*****. Am selben Tag beschloss die Hauptversammlung außerdem eine Kapitalherabsetzung von 351.000 EUR um 35.102,03 EUR auf 315.897,97 EUR durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach § 192 AktG; dadurch verringerten sich die Stückaktien von 173.000 auf 155.699. Der Einschreiter war zun... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Korneuburg geführten Firmenbuch war seit 13. 4. 1993 die E***** GmbH mit dem Sitz in O***** und einem Stammkapital von S 500.000 eingetragen. Gesellschafter waren Gabor P***** mit einer Beteiligung von 49 % und Brunhilde H***** mit einer Beteiligung von 51 %. Mit Generalversammlungsbeschluss vom 2. 7. 1996 wurde die Auflösung der Gesellschaft beschlossen und die bisherige Geschäftsführerin Brunhilde H***** zur Liquidatorin mit selbständigem Vertretu... mehr lesen...
Begründung: Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mbH, deren Stammkapital 500.000 S beträgt, bestimmt, dass die Übertragung von Geschäftsanteilen - ausgenommen den Fall der Vererbung - nur mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter zulässig ist. Alleinvertretungsbefugte Geschäftsführer sind die Gesellschafter Helmut P***** und Frieda P*****. Der von einem Notar vertretene Geschäftsführer Helmut P***** meldete am 21. 9. 2004 die Löschung der Gesellschafterin Elisabeth K***** und di... mehr lesen...
Begründung: Im beim Landesgericht Leoben geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die I***** GmbH eingetragen. Geschäftsführer sind Dipl. Ing. Harald H***** und Dipl. Ing. Rezvanollah G*****. Stichtag für den Jahresabschluss war ursprünglich der 31. Dezember. Bis einschließlich 2000 reichte die Gesellschaft auch den Jahresabschluss jeweils zum 31. 12. zum Firmenbuch ein. Am 27. 9. 2002 reichte der Geschäftsführer Dipl. Ing. Harald H***** hingegen einen Jahresabschluss für die Zeit vom 1... mehr lesen...
Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat durch den Senatspräsidenten des Obersten Gerichtshofs Dr. Ehmayr als Vorsitzenden und die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Huber, Dr. Prückner, Dr. Schenk und Dr. Schramm als weitere Richter in der Firmenbuchsache der zu FN ***** im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragenen A***** GmbH mit dem Sitz in M*****, infolge Rekurses des Geschäftsführers Erich L*****, vertreten durch Rechtsanwältepartnerschaft DDr. Gerald Fürst KEG in Mödli... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z2GmbHG §52UmgrStG §13 ABs1
Rechtssatz: Die Einbringung einer Beteiligung als Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft wirkt nur dann auf den Stichtag der Einbringungsbilanz zurück, wenn die Anmeldung der Kapitalerhöhung innerhalb der 9-Monatsfrist des § 202 Abs 2 HGB erfolgt. Erfolgt die Anmeldung nach Ablauf dieser Frist, ist Einbringungsstichtag der Tag des Einlangens des Firmenbuchgesuches. Eine Beteiligung, die sich zu diesem Z... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch ist zu FN 217035w die am 12. 12. 2001 errichtete F. H***** GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Die Eintragung war am 19. 12. 2001 erfolgt. Selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer sind die Revisionsrekurswerber Frank H***** und Rolf S*****, der weitere Revisionsrekurswerber Dominik H***** ist kollektivvertretungsbefugter Geschäftsführer, er vertritt gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer oder mit einem Prokuristen. Bilanzstichtag der G... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z2GmbHG §52UmgrStG §13 ABs1
Rechtssatz: Die Einbringung einer Beteiligung als Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft wirkt nur dann auf den Stichtag der Einbringungsbilanz zurück, wenn die Anmeldung der Kapitalerhöhung innerhalb der 9-Monatsfrist des § 202 Abs 2 HGB erfolgt. Erfolgt die Anmeldung nach Ablauf dieser Frist, ist Einbringungsstichtag der Tag des Einlangens des Firmenbuchgesuches. Eine Beteiligung, die sich zu diesem Z... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Der Übergang eines Geschäftanteils einer Gesellschaft mbH muss der Gesellschaft (dem Geschäftsführer) nachgewiesen werden (§ 26 Abs 1 GmbHG). Die Ablehnung der Eintragung des angemeldeten Gesellschafterwechsels (die Anmeldung erfolgte durch einen Rechtsanwalt unter Hinweis auf eine allgemeine Vollmachtserteilung) durch die Vorinstanzen erfolgte im Einklang mit der oberstgerichtlichen Judikatur. Es ist der Geschäftsführer, d... mehr lesen...
Begründung: Der Revisionsrekurswerber war Gesellschafter der im Firmenbuch des Landesgerichtes für ZRS Graz eingetragen gewesenen I***** (im Folgenden Gesellschaft) mit einer Stammeinlage von 125.000 S. Geschäftsführer war ein weiterer Gesellschafter, der 50 % des Stammkapitals hielt. Nach dem Firmenbuchstand war das Stammkapital von insgesamt 500.000 S zur Hälfte bar eingezahlt. Die Gesellschaft war mit der Vorlage der Jahresabschlüsse zum 30. 6. 1997, 30. 6. 1998, 30. 6. 1999 und... mehr lesen...
Begründung: Rechtliche Beurteilung Nach übereinstimmender Rechtsprechung und Lehre ist zwar die (bloße) Anmeldung von eintragungspflichtigen Umständen nicht vertretungsfeindlich. Die Vollmacht muss grundsätzlich dieselbe Form wie die Anmeldung aufweisen, doch können sich Anwälte und Notare gemäß § 30 Abs 2 ZPO auch auf ihre Bevollmächtigung formfrei berufen (Burgstaller in Jabornegg, HGB, § 12 Rz 25, 27). Hat jedoch der Geschäftsführer insoweit eine Erkl... mehr lesen...
Begründung: Die G***** GmbH ist Alleingesellschafterin der O***** GmbH (im Folgenden: die Gesellschaft). Das Stammkapital von 500.000,-- S wurde zur Gänze einbezahlt. Die Gesellschaft hat eine alleinvertretungsbefugte Geschäftsführerin. Die Gesellschaft war mit der Vorlage der Jahresabschlüsse zum 31. 12. 1997 und zum 31. 12. 1998 säumig. Das Firmenbuchgericht hatte die Gesellschaft mit Beschluss vom 20. 7. 1999 vergeblich aufgefordert, den Jahresabschluss 1997 einzureichen und... mehr lesen...
Begründung: Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 7. 12. 2000 einen Gesellschafterwechsel zur Eintragung im Firmenbuch an. Urkunden wurden nicht vorgelegt. Die Satzung der Gesellschaft enthält für den Fall der Abtretung von Geschäftsanteilen Bestimmungen über ein Vorkaufsrecht und Eintrittsrecht der Mitgesellschafter und normiert zur Wirksamkeit der Abtretung von Geschäftsanteilen an Nichtgesellschafter einen Gesellschafterbeschluss. Das Firmenbuchgericht verfügt... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2RAO §8 Abs1ZPO §30 Abs2
Rechtssatz: Dass der Geschäftsführer für die Richtigkeit der angemeldeten Namensänderung eines Gesellschafters auch nach der Strafbestimmung des § 122 Abs 2 Z 2 GmbHG hafte, kann dem Gesetzeswortlaut nicht entnommen werden, der auf eine unrichtige Wiedergabe der Vermögenslage abstellt. Bei der Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters genügt bei einer persönlichen... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6FBG §11GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2
Rechtssatz: Die Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters einer GmbH zur Eintragung in das Firmenbuch kann in der vereinfachten Form des § 11 FBG vom Geschäftsführer oder auch durch einen dazu bevollmächtigten Vertreter vorgenommen werden. Entscheidungstexte 6 Ob 64/00f Entscheidungstext OGH 29.03.2000 6 Ob 64/00f ... mehr lesen...
Begründung: Das Rekursgericht ging von folgendem Sachverhalt aus: "In dem beim Handelsgericht Wien geführten Firmenbuch ist seit 11. 7. 1997 die D***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) zu FN 151645h mit dem Sitz in Wien eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin (mit einer zur Hälfte einbezahlten Stammeinlage vonS 500.000,--) ist die B***** GmbH, Handelsregister des Amtsgerichtes Rüsselsheim, HRB 3042. Als selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer der Gesellschaft sind ... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2RAO §8 Abs1ZPO §30 Abs2
Rechtssatz: Dass der Geschäftsführer für die Richtigkeit der angemeldeten Namensänderung eines Gesellschafters auch nach der Strafbestimmung des § 122 Abs 2 Z 2 GmbHG hafte, kann dem Gesetzeswortlaut nicht entnommen werden, der auf eine unrichtige Wiedergabe der Vermögenslage abstellt. Bei der Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters genügt bei einer persönlichen... mehr lesen...
Norm: FBG §5 Z6FBG §11GmbHG §26GmbHG §122 Abs2 Z2
Rechtssatz: Die Anmeldung der Änderung des Namens eines Gesellschafters einer GmbH zur Eintragung in das Firmenbuch kann in der vereinfachten Form des § 11 FBG vom Geschäftsführer oder auch durch einen dazu bevollmächtigten Vertreter vorgenommen werden. Entscheidungstexte 6 Ob 64/00f Entscheidungstext OGH 29.03.2000 6 Ob 64/00f ... mehr lesen...
Norm: FBG §3FBG §5
Rechtssatz: Eine in der Satzung einer Gesellschaft mbH verankerte Beschränkung der Übertragung von Geschäftsanteilen, insbesondere in Form eines Mitgesellschaftern eingeräumten Veräußerungsverbotes und Belastungsverbotes ist mangels eines gesetzlichen Eintragungstatbestandes nach den §§ 3 und 5 FBG nicht im Firmenbuch einzutragen. Entscheidungstexte 6 Ob 313/99v Ent... mehr lesen...
Norm: FBG §3FBG §5FBG §19GmbHG §82UmgrStG §22
Rechtssatz: Dass die Ausgliederung eines Teilbetriebes und dessen Einbringung in eine neu gegründete Gesellschaft für Gläubiger der einbringenden Gesellschaft und diese selbst nachteilig sein kann, liegt auf der Hand. Ein Verstoß gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr scheidet in einem solchen Fall aus, wenn die einbringende Gesellschaft ein angemessenes Äquivalent für das Einbringungsvermögen erhä... mehr lesen...
Begründung: Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 25. 8. 1999 Änderungen der Stammeinlagen und die Übertragung von Geschäftsanteilen zur Eintragung im Firmenbuch an. Er begehrte auch die Eintragung eines von zwei Gesellschaftern hinsichtlich ihrer Geschäftsanteile einem Mitgesellschafter eingeräumten Veräußerungs- und Belastungsverbotes im Sinne des § 364c ABGB. Der Geschäftsführer der Gesellschaft mbH meldete am 25. 8. 1999 Änderungen der Stammeinlagen und die Üb... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch beim Landesgericht Leoben ist zu FN 83331x die H***** GesmbH mit dem Sitz in L***** (im Folgenden einbringende Gesellschaft) eingetragen. Ihr Stammkapital von 900.000 S ist zur Gänze bar eingezahlt, alleinige Gesellschafterin ist die zu FN 81503h protokollierte H***** GmbH (im Folgenden Muttergesellschaft), an deren Stammkapital von 3 Mio S unter anderem Christine S***** und Friedrich S***** mit Stammeinlagen von je 165.000 S beteiligt sind. Mit nota... mehr lesen...
Norm: AktG §238FBG §3FBG §5GmbHG §49 ff
Rechtssatz: 1. Die §§ 49 ff GmbHG haben Beschlußfassungen der Gesellschaft im Auge, die die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Verfassung der Gesellschaft nicht nur materiell, sondern auch formell abändern. 2. Ein von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft geschlossener Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Beschlußfassung der Gesellschafter in Form notariell... mehr lesen...
Begründung: In einer außerordentlichen Generalversammlung der C***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) am 14. 1. 1998 wurde von der A***** Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin unter anderem eine Änderung des Punktes IV des Gesellschaftsvertrages beschlossen, derzufolge ein vom 1. 1. 1998 bis 31. 1. 1998 dauerndes Rumpfwirtschaftsjahr eingeführt wird und die weiteren Geschäftsjahre jeweils vom 1. 2. bis 31. 1. eines jeden Jahres dauern. Weiters wurde dem zwischen der Al... mehr lesen...
Begründung: Die P***** Gesellschaft mbH mit dem Sitz in Wien war zunächst unter HRB 11.299a und nach der Umstellung auf das Firmenbuch unter FN 125.238z im Firmenbuch des Erstgerichtes eingetragen. Gesellschafter waren und sind mit gleichem Beteiligungsgrad Dr. Franz J. S***** und die Dr. Franz J. S***** Gesellschaft mbH, deren geschäftsführender Alleingesellschafter Dr. Franz J. S***** ist. In der Generalversammlung vom 25. 2. 1994 beschlossen die Gesellschafter die Auflösung d... mehr lesen...
Begründung: Die E***** Gesellschaft mbH (im folgenden Organgesellschaft) ist beim Landesgericht St. Pölten zur FirmenbuchNr 86841h eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt 26,100.000 S. Gesellschafter sind die E***** Aktiengesellschaft (im folgenden Obergesellschaft) mit einem einer Stammeinlage von 26,099.000 S entsprechenden Geschäftsanteil und DDr. Karl P***** (im folgenden Minderheitsgesellschafter) mit einem einer Stammeinlage von 1.000 S entsprechenden Geschäftsanteil. Mit ... mehr lesen...
Norm: FBG §3FBG §5
Rechtssatz: Die Kapitalgesellschaften betreffenden Eintragungstatbestände des Firmenbuchgesetzes (§§ 3 und 5 FBG) erfassen Unternehmensverträge nicht. Dem österreichischen Gesellschaftsrecht ist kein Anhaltspunkt dafür zu entnehmen, daß der Publizität dienende Eintragungen jedenfalls - auch ohne gesetzliche Anordnung - vorzunehmen wären. Gewinnabführungsverträge sind Gegenstand der Angaben im Anhang des Jahresabschlusses (§ 2... mehr lesen...
