Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: GmbHG §54GmbHG §96HGB §221 Abs4 z1HGB §221 Abs4 Z2HGB §277HGB §278HGB §279HGB §283
Rechtssatz: Ist die übernehmende Gesellschaft die (alleinige) Gesellschafterin der von ihr übernommenen Gesellschaft mbH, setzt die Verschmelzung wie in 6 Ob 4/99b ausgeführt, voraus, dass der übernehmenden (Tochter-)Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge ein positiver Verkehrswert zukommt (wobei der Wert der Beteiligung an der Tochtergesellschaft a... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §219AktG §224AktG §225aAktG §226GmbHG §54GmbHG §81GmbHG §82GmbHG §96UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: 1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellsch... mehr lesen...
Norm: AktG §219GmbHG §54
Rechtssatz: Die Kapitalherabsetzung zur Rücklagenbildung für die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger ist dann als Zulässigkeitsvoraussetzung einer Verschmelzung zu fordern, wenn nicht auf andere Weise die Sicherstellung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Kapitalerhaltung gewährleistet und dem Firmenbuchgericht nachgewiesen wird. Zu denken ist an eine aus einer Eröffnungs... mehr lesen...
Norm: AktG §178AktG §226 ffGmbHG §54 ff
Rechtssatz: Aus Gläubigersicht kommt es immer nur auf den für die Befriedigung der Forderungen zur Verfügung stehenden Fonds und seine Erhaltung zur Befriedigung künftig fällig werdender Forderungen an. Vor der Verschmelzung tragen die gesetzlichen Bestimmungen über die Kapitalsherabsetzung den Gläubigerinteressen Rechnung. Die Kapitalerhaltungsvorschriften sollen die Gläubiger vor künftigen negativen Ent... mehr lesen...
Norm: 1. Euro-JuBeG §121. Euro-JuBeG §13GmbHG §54 f
Rechtssatz: Die §§ 12 und 13 1. Euro-JuBeG derogieren nicht die zwingenden, zum Zwecke des Gläubigerschutzes getroffenen Regelungen der §§ 54 ff GmbHG. Eine über den Ausgleich einer bloßen "Rundungsdifferenz" hinausgehende Kapitalherabsetzung bedarf der Durchführung des Aufgebotsverfahrens. Entscheidungstexte 6 Ob 240/99h Entscheidun... mehr lesen...
Norm: GmbHG §54
Rechtssatz: Die beabsichtigte Verschmelzung, deren wirtschaftliche Folge aus Gläubigersicht eine Herabsetzung des Stammkapitals ist, weil die übernehmende Gesellschaft geringer ausgestattet ist als die übertragende, kann Anlass für eine ordentliche Kapitalherabsetzung sein, wodurch die Gläubiger der übertragenden Gesellschaft schon vor der Wirksamkeit der Verschmelzung abgesichert werden. Die Durchführung einer ordentlichen Kapi... mehr lesen...