Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §224AktG §226GmbHG §82
Rechtssatz: Bei der up-stream-Verschmelzung kann das Vermögen der übertragenden Tochtergesellschaft negativ sein, sofern die Muttergesellschaft nach der Verschmelzung die (fälligen) Verbindlichkeiten sämtlicher Gläubiger (sowohl der übertragenden als auch der übernehmenden Gesellschaft) bedienen kann und durch die Übernahme des negativen Vermögens nicht selbst insolvenzreif wird. ... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §224AktG §226GmbHG §82
Rechtssatz: Die Verschmelzung einer nicht nur buchmäßig überschuldeten übertragenden Gesellschaft ist auch dann zulässig, wenn die übernehmende Gesellschaft deutlich größer ist und eine ausreichende Bonität aufweist, insbesondere die übernommenen Verbindlichkeiten bereits in freien Rücklagen oder einem Gewinnvortrag der übernehmenden Gesellschaft Deckung finden. Entschei... mehr lesen...
Begründung: In den vom Erstgericht geführten Firmenbuch ist zu FN ***** die P*****Gesellschaft m.b.H. (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Ihre Alleingesellschafterin ist die W***** GmbH (FN *****) mit einer voll einbezahlten Stammeinlage von 500.000 ATS (36.336,42 EUR). Alleinige Gesellschafterin der W***** GmbH ist die W***** Holding GmbH. Sie hat ihre Stammeinlage (3 Mio EUR) zur Gänze geleistet. Das Stammkapital der W***** Holding GmbH beträgt 30 Mio ATS (2.180.185 EUR). Zu... mehr lesen...
Begründung: Im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien ist zu FN ***** die Erich Ö***** GmbH mit Sitz in Wien eingetragen. Ihr zur Hälfte geleistetes Stammkapital beträgt 35.000 EUR. Gesellschafter sind Erich Ö***** mit einer übernommenen Stammeinlage von 31.500 EUR und Vera Ö***** mit einer solchen von 3.500 EUR. Alleiniger selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer ist Erich Ö*****. Mit dem am 28. 12. 2007 beim Erstgericht eingelangten Firmenbuchgesuch beantragten die beiden Ge... mehr lesen...
Norm: AktG §52AktG §65AktG §178AktG §219AktG §224AktG §225aAktG §226GmbHG §54GmbHG §81GmbHG §82GmbHG §96UmwG §5 Abs5
Rechtssatz: 1. Wenn bei einer Konzernverschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung von einer übertragenden 100 % Muttergesellschaft auf ihre übernehmende Tochtergesellschaft (Verschmelzung down stream) gemäß § 96 GmbHG, die ohne Erhöhung des Stammkapitals der Tochtergesellschaft durchgeführt werden soll, die Gesellsch... mehr lesen...
Norm: AktG §178AktG §226 ffGmbHG §54 ff
Rechtssatz: Aus Gläubigersicht kommt es immer nur auf den für die Befriedigung der Forderungen zur Verfügung stehenden Fonds und seine Erhaltung zur Befriedigung künftig fällig werdender Forderungen an. Vor der Verschmelzung tragen die gesetzlichen Bestimmungen über die Kapitalsherabsetzung den Gläubigerinteressen Rechnung. Die Kapitalerhaltungsvorschriften sollen die Gläubiger vor künftigen negativen Ent... mehr lesen...
