Begründung: In einer außerordentlichen Generalversammlung der C***** GmbH (im folgenden: Gesellschaft) am 14. 1. 1998 wurde von der A***** Aktiengesellschaft als Alleingesellschafterin unter anderem eine Änderung des Punktes IV des Gesellschaftsvertrages beschlossen, derzufolge ein vom 1. 1. 1998 bis 31. 1. 1998 dauerndes Rumpfwirtschaftsjahr eingeführt wird und die weiteren Geschäftsjahre jeweils vom 1. 2. bis 31. 1. eines jeden Jahres dauern. Weiters wurde dem zwischen der Al... mehr lesen...
Begründung: Die E***** Gesellschaft mbH (im folgenden Organgesellschaft) ist beim Landesgericht St. Pölten zur FirmenbuchNr 86841h eingetragen. Ihr Stammkapital beträgt 26,100.000 S. Gesellschafter sind die E***** Aktiengesellschaft (im folgenden Obergesellschaft) mit einem einer Stammeinlage von 26,099.000 S entsprechenden Geschäftsanteil und DDr. Karl P***** (im folgenden Minderheitsgesellschafter) mit einem einer Stammeinlage von 1.000 S entsprechenden Geschäftsanteil. Mit ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §49GmbHG §76NO §87
Rechtssatz: Wenn nur die Mehrheitsgesellschafter einer Gesellschaft mbH mit der in der Satzung vorgesehenen Mehrheit eine Satzungsänderung (hier über Zustimmungsrechte der Gesellschafter bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen) beschließen und den darüber errichteten Notariatsakt fertigen, kann die Satzungsänderung im Firmenbuch mangels notarieller Beurkundung gemäß § 49 Abs1 GmbHG nicht eingetragen werden. Ein ... mehr lesen...
Norm: AktG §238FBG §3FBG §5GmbHG §49 ff
Rechtssatz: 1. Die §§ 49 ff GmbHG haben Beschlußfassungen der Gesellschaft im Auge, die die im Gesellschaftsvertrag festgelegte Verfassung der Gesellschaft nicht nur materiell, sondern auch formell abändern. 2. Ein von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft geschlossener Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Beschlußfassung der Gesellschafter in Form notariell... mehr lesen...
Norm: AktG §238GmbHG §49 ffKStG 1988 §9 Abs4
Rechtssatz: Der Ergebnisabführungsvertrag als Unternehmensvertrag ist in § 9 Abs 4 erster Satz KStG definiert als eine Vereinbarung, in der sich die Organgesellschaft verpflichtet, ihren ganzen Gewinn auf den Organträger zu übertragen, welcher sich seinerseits verpflichtet, den ganzen Verlust der Organgesellschaft zu übernehmen. Der Ergebnisabführungsvertrag ist demnach ein zweiseitiges Rechtsgeschäf... mehr lesen...
Norm: GmbHG §49GmbHG §76
Rechtssatz: Die Satzungsänderung einer Gesellschaft mbH, mit der ein Aufgriffsrecht Satzungsbestandteil werden soll, bedarf der Notariatsaktsform. Die notarielle Beurkundung reicht nicht aus. Der Formmangel kann nicht durch einseitige Gesellschaftererklärungen, sondern nur durch einen formgerechten Generalversammlungsbeschluß saniert werden. Entscheidungstexte 6 Ob 24... mehr lesen...
Norm: GmbHG §49GmbHG §76
Rechtssatz: Die rückwirkende Abänderung einer die Übertragbarkeit und Vererblichkeit der Geschäftsanteile betreffenden Bestimmung des Gesellschaftsvertrages bedarf jedenfalls der Zustimmung aller hievon betroffenen Gesellschafter. Entscheidungstexte 6 Ob 31/94 Entscheidungstext OGH 10.11.1994 6 Ob 31/94 Veröff: SZ 67/199 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §49GmbHG §52
Rechtssatz: Der Notariatsakt ersetzt die vom Gesetz vorgeschriebene notarielle Beurkundung, sofern sämtliche Gesellschafter gleichzeitig vor dem Notar erscheinen und dort einstimmig ihren Willen im Sinne des zu fassenden Beschlusses erklären. Entscheidungstexte 5 Ob 337/68 Entscheidungstext OGH 15.01.1969 5 Ob 337/68 Veröff: SZ 42/6 = EvBl 1969/237 S... mehr lesen...
Norm: GmbHG §49
Rechtssatz: In der Verpachtung eines bisher von der GmbH selbst geführten Betriebes liegt keine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Entscheidungstexte 3 Ob 195/25 Entscheidungstext OGH 07.04.1925 3 Ob 195/25 Veröff: SZ 7/123 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1925:RS0060411 ... mehr lesen...
