Kopf: Der Oberste Gerichtshof hat als Revisionsgericht durch die Senatspräsidentin des Obersten Gerichtshofs Dr. Huber als Vorsitzende und die Hofräte des Obersten Gerichtshofs Dr. Schaumüller, Dr. Hoch, Dr. Kalivoda und Dr. Roch als weitere Richter in der Rechtssache der klagenden Parteien 1. C***** W***** Sp. z o.o., 2. E***** A***** SA. und 3. E***** T***** Sp. z o.o., *****, vertreten durch Graf & Pitkowitz Rechtsanwälte GmbH in Wien, gegen die beklagte Partei T-***** Gm... mehr lesen...
Begründung: Die Klägerin ist zu 40 % und die beklagte Partei zu 60 % am Stammkapital der A***** GmbH, in der Folge GmbH, beteiligt. Am 2. April 2004 schlossen die Streitteile eine mit „Syndikatsvertrag" überschriebene Vereinbarung, deren Wortlaut zwar von den Vorinstanzen nicht festgestellt wurde, der zwischen den Parteien aber nicht strittig ist. Diese Vereinbarung enthält unter anderem folgende Bestimmungen: „§ 3 Zweck des Syndikats Dieser Syndikats- und Stimmbindungsvertrag bez... mehr lesen...
Norm: AktG §114EO §381 Z1 BGmbHG §39
Rechtssatz: Einer konkret drohenden Verletzung der Stimmrechtsbindung (Syndikatsvereinbarung) kann mit vorbeugender Unterlassungsklage begegnet werden. Ausführlich zur Frage, ob dieser vorbeugende Unterlassungsanspruch durch einstweilige Verfügung absicherbar ist: Die Provisorialentscheidung ist letztlich nach einer Abwägung vorzunehmen, ob eine vorläufige Sicherung oder deren Unterbleiben eher einen unwiede... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: Eine Satzungsbestimmung ist auch dann unzulässig, wenn sie die Ausübung des Stimmrechts an die Hinterlegung der Aktien längere Zeit vor der Hauptversammlung knüpft, weil damit Aktionären, die ihre Aktien nach Beginn der Frist erworben hatten, das Stimmrecht für die anberaumte Hauptversammlung - somit gleichfalls temporär - entzogen wird. Entscheidungstexte 6 Ob 1... mehr lesen...
Norm: AktG §114GmbHG §39
Rechtssatz: Vertragsgegenstand von Syndikatsverträgen ist die Ausübung des Stimmrechtes in der Gesellschaft. Sie sind eine sinnvolle Ergänzung des Gesellschaftsvertrages, ohne jedoch unmittelbar in die gesellschaftliche Organisation einzugreifen. Die bindungswidrig abgegebene Stimme ist daher wirksam. Auch eine Anfechtung des Beschlusses wegen Verletzung des Stimmbindungsvertrages scheidet aus, sofern sich die Stimmbind... mehr lesen...
Norm: ABGB §1295 IIIAktG §114GmbHG §61
Rechtssatz: Auch der Gesellschafter einer GmbH unterliegt der Treuepflicht, und zwar nicht nur der Gesellschaft, sondern auch den Mitgesellschaftern gegenüber. Sie orientiert sich an den Grundsätzen von Treu und Glauben sowie des redlichen Verkehrs und am Gebot der guten Sitten. Entscheidungstexte 5 Ob 626/88 Entscheidungstext OGH 22.11.1988 5 O... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Am 27. März 1972 wurde zwischen Dipl.Ing. Ernst Paul F***, seiner Ehegattin Camilla F*** und deren Söhnen Ing. Helmut F*** (Kläger) und Ing. Gerhard F*** ein Gesellschaftsvertrag errichtet, mit dem die beklagte Gesellschaft mbH gegründet wurde. Diese Gesellschaft wurde als Familiengesellschaft konzipiert (eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf andere Personen als Deszendenten von Gesellschaftern wird im Gesellschaftsvertrag erheblich erschwert) und sol... mehr lesen...
Norm: AktG §114GmbHG §39
Rechtssatz: Ein Stimmrechtsbindungsvertrag kann nur die Gesellschafter, nicht aber die GmbH (oder die Aktiengesellschaft) selbst binden. Entscheidungstexte 5 Ob 708/83 Entscheidungstext OGH 20.12.1983 5 Ob 708/83 Veröff: GesRZ 1984,105 6 Ob 9/93 Entscheidungstext OGH 28.04.1993 6 Ob 9/93 Veröff: SZ 66/56 ... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: Ohne besonderen Auftrag hat der aktienrechtliche Abschlußprüfer nicht die Lage der Gesellschaft zu prüfen, zu beurteilen und darzulegen. Erkennt er aber bei der Durchführung seiner Pflichtaufgaben die Bedrohlichkeit der Lage oder daß sich eine ruinöse Entwicklung anbahnt, so hat er Vorstand und Aufsichtsrat auf seine Erkenntnis hinzuweisen und mit ihnen die nach seiner Ansicht erforderlichen Maßnahmen zu besprechen. ... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: (Zum AHGB und zum AktReg) Die Übertragung der Stimmrechtsausübung durch Übergabe der Aktien ist (auch ohne fiduziarische Eigentumsübertragung) zulässig, sofern dadurch nicht gesetzliche oder statutarische Vorschriften umgangen oder wichtige Interessen der Aktiengesellschaft geschädigt, insbesondere der Gesellschaftszweck vereitelt werden sollen. Entscheidungstexte 2... mehr lesen...
Norm: AktG §114
Rechtssatz: (Zum AHGB) Kann der Aktionär sein satzungsmäßiges Stimmrecht abgesondert vom Eigentum an der Aktie einem anderen übertragen? (bejahend, Einstweilige Verfügung) Entscheidungstexte 1 Ob 1139/22 Entscheidungstext OGH 05.12.1922 1 Ob 1139/22 Veröff: SZ 4/133 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OG... mehr lesen...
