RS OGH 1984/12/13 8Ob577/83, 1Ob531/86, 4Ob2147/96f, 2Ob281/05w, 4Ob229/07s

JUSLINE Rechtssatz

Veröffentlicht am 13.12.1984

Norm

ABGB §1188
HGB §119
HGB §161 Abs2

Rechtssatz

Auf Grund einer weitreichenden Klausel, wonach über Änderungen des Gesellschaftsvertrages durch Mehrheitsbeschluss entschieden wird, können nur solche Beschlüsse mehrheitlich gefasst werden, die sich im Rahmen der angegebenen Grenzen oder der Richtung der Gesellschaft halten oder nicht ungewöhnlich sind. In der Regel sind daher nach dem Gesellschaftsvertrag nicht zu erwartende Änderungen durch Mehrheitsbeschluss nicht gedeckt, wenn der Gesellschaftsvertrag keinen erkennbaren Hinweis darauf enthält, oder es nicht erweislicher allgemeiner Parteiwille war.

Entscheidungstexte

8 Ob 577/83
Entscheidungstext OGH 13.12.1984 8 Ob 577/83
Veröff: SZ 57/203 = EvBl 1985/118 S 592 = RdW 1985,338 = NZ 1986,109 = GesRZ 1986,93 (Winter, 74)
1 Ob 531/86
Entscheidungstext OGH 23.04.1986 1 Ob 531/86
Auch; Veröff: SZ 59/69 = RdW 1986,241 = NZ 1987,211
4 Ob 2147/96f
Entscheidungstext OGH 09.07.1996 4 Ob 2147/96f
Vgl; Beisatz: Ein Mehrheitsbeschluss über die Erweiterung des Unternehmensgegenstandes, somit über eine nicht übliche Vertragsänderung, ist nicht schon deshalb nichtig, weil der Gesellschaftsvertrag das Mehrheitsprinzip für Änderungen des Gesellschaftsvertrages nur ganz allgemein einführt, sondern es ist zu prüfen, ob dieser Beschluss die Schranken überschreitet, die für Mehrheitsentscheidungen bestehen, und zwar insbesondere, ob damit in den Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte eingegriffen wird. (T1) Veröff: SZ 69/157
2 Ob 281/05w
Entscheidungstext OGH 13.07.2006 2 Ob 281/05w
Vgl; Beisatz: Im Falle einer allgemeinen Mehrheitsklausel ist durch Auslegung zu ermitteln, worauf sich die Anordnung beziehen soll. (T2); Beisatz: Auf einen Auflösungsbeschluss einer GmbH & Co KG ist der Bestimmtheitsgrundsatz nicht anzuwenden. Der Umstand, dass der Tatbestand der Auflösung in der Mehrheitsklausel des Gesellschafterbeschlusses nicht angeführt ist, bedeutet noch nicht die Unwirksamkeit des Beschlusses. (T3)
4 Ob 229/07s
Entscheidungstext OGH 20.05.2008 4 Ob 229/07s
Ausdrücklich gegenteilig; Beis wie T1; Beisatz: Der früher angenommene „Bestimmtheitsgrundsatz", wonach Mehrheitsklauseln grundsätzlich eng auszulegen waren und im Zweifel „ungewöhnliche" Vertragsänderungen nicht erfassten, wurde für Mehrheitsklauseln, die sich ausdrücklich auf die Vertragsänderung beziehen, zugunsten einer inhaltlichen Kontrolle aufgegeben. (T4); Beisatz: Hier: Für Gesellschaft bürgerlichen Rechts. (T5); Veröff: SZ 2008/65