Index
E3L E09202000;Norm
31990L0435 Mutter/Tochter-RL;Betreff
Der Verwaltungsgerichtshof hat durch den Vorsitzenden Senatspräsident Dr. Bernard und die Hofräte Dr. Hargassner, Dr. Fuchs, Dr. Büsser und Dr. Mairinger als Richter, im Beisein der Schriftführerin Mag. Seidl LL.M., über die Beschwerde der I GmbH in W, vertreten durch Univ. Prof. Dr. Hanns F. Hügel, Rechtsanwalt in 2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4, gegen den Bescheid der Finanzlandesdirektion für Wien, Niederösterreich und Burgenland, Berufungssenat XI, vom 4. August 2000, Zl. RV/10- 11/02/2000, betreffend Wiederaufnahme des Körperschaftsteuerverfahrens 1993 sowie Körperschaft- und Gewerbesteuer für die Jahre 1993 und 1994 und Körperschaftsteuervorauszahlung für die Jahre 1999 und Folgejahre, zu Recht erkannt:Der Verwaltungsgerichtshof hat durch den Vorsitzenden Senatspräsident Dr. Bernard und die Hofräte Dr. Hargassner, Dr. Fuchs, Dr. Büsser und Dr. Mairinger als Richter, im Beisein der Schriftführerin Mag. Seidl LL.M., über die Beschwerde der I GmbH in W, vertreten durch Univ. Prof. Dr. Hanns F. Hügel, Rechtsanwalt in 2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4, gegen den Bescheid der Finanzlandesdirektion für Wien, Niederösterreich und Burgenland, Berufungssenat römisch elf, vom 4. August 2000, Zl. RV/10- 11/02/2000, betreffend Wiederaufnahme des Körperschaftsteuerverfahrens 1993 sowie Körperschaft- und Gewerbesteuer für die Jahre 1993 und 1994 und Körperschaftsteuervorauszahlung für die Jahre 1999 und Folgejahre, zu Recht erkannt:
Spruch
Die Beschwerde wird als unbegründet abgewiesen.
Der beschwerdeführenden Gesellschaft hat dem Bund Aufwendungen in der Höhe von EUR 381,90 binnen zwei Wochen bei sonstiger Exekution zu ersetzen.
Begründung
Die beschwerdeführende Kapitalgesellschaft wurde im Februar 1992 von einer dem Konzern der seinerzeitigen CA-BV zugehörigen Gesellschaft (M. GmbH) zunächst als GmbH gegründet und im September 1992 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Im Jahre 1996 erfolgte eine neuerliche Umwandlung der beschwerdeführenden Kapitalgesellschaft in eine GmbH und im Jahre 1998 nahm sie jene Firmenbezeichnung an, unter welcher sie von der belangten Behörde mit dem angefochtenen Bescheid angesprochen worden ist und gegen diesen Bescheid vor dem Verwaltungsgerichtshof Beschwerde führt. Bilanzstichtag der beschwerdeführenden Gesellschaft war zunächst der jeweils letzte Tag des Monates Februar und nach einem Rumpfwirtschaftsjahr 1994 bis 31. Dezember 1994 in der Folge der 31. Dezember.
In dem mit dem 30. April 1999 datierten Bericht über das Ergebnis einer abgabenbehördlichen Prüfung des Unternehmens der beschwerdeführenden Gesellschaft wurden vom Prüfer zu Tz. 17 "Einkünfte aus Kapitalveranlagungen" folgende Feststellungen getroffen:
Nach Gründung der beschwerdeführenden Kapitalgesellschaft am 24. Februar 1992 und Eintragung in das Firmenbuch am 27. Februar 1992 sei mit Vollmacht vom 28. Februar 1992 ein Mitarbeiter der CA-BV von der beschwerdeführenden Gesellschaft beauftragt worden, 999 von 1000 Anteilen (Aktien) an der X. Ltd. mit dem Sitz in Hongkong gegen Zahlung von S 1.520,-- zu erwerben. Diese Beteiligung sei in der Bilanz der beschwerdeführenden Gesellschaft zum 29. Februar 1992 mit S 1.520,-- ausgewiesen worden. Die zum Konzern der CA-BV gehörende M. GmbH sei im September 1992 alleinige Gesellschafterin der beschwerdeführenden Gesellschaft gewesen; das Grundkapital habe S 2,000.000,-- betragen und sei in 80 Aktien mit einem Nominale von S 25.000,-- gestückelt gewesen. In der Zeit vom September bis zum Dezember 1992 habe die M. GmbH 16 Aktien an der beschwerdeführenden Gesellschaft mit einem Nominale von je S 25.000,-- an verschiedene Erwerber veräußert, welche sich jeweils verpflichtet hätten, zusätzlich zum Aktienkaufpreis auch einen Zuschuss in der Höhe von S 575.000,-- je Aktie an die X. Ltd. zu leisten. Nach Maßgabe eines über das "Modell" der M. GmbH aufgelegten Prospekts ("Das M.-Angebot: Steuerfreie Erträge aus einer österreichischen Aktiengesellschaft; Austrian-Hongkong Investment Structure") seien die neuen Aktionäre auch berechtigt gewesen, Zuschüsse in beliebiger Höhe an die X. Ltd. zu leisten, wobei ihnen als Verzinsung im Prospekt 6,5 % p.a. entsprechend der Dauer der Einzahlung in Aussicht gestellt und tatsächlich auch verrechnet worden sei. Sämtliche die X. Ltd. in Hongkong betreffenden Geldbeträge seien sowohl von den 16 neuen Aktionären als auch von der Beschwerdeführerin auf ein Bankkonto bei der CA-BV in Wien überwiesen worden, bei welchem es sich um ein als Devisenausländerkonto in Schilling geführtes Konto der "Filiale CA-BV Hongkong Branch" bei der CA-Hauptanstalt in Wien gehandelt habe. Im Jahre 1992 seien auf dieses Konto insgesamt folgende Beträge überwiesen worden:Nach Gründung der beschwerdeführenden Kapitalgesellschaft am 24. Februar 1992 und Eintragung in das Firmenbuch am 27. Februar 1992 sei mit Vollmacht vom 28. Februar 1992 ein Mitarbeiter der CA-BV von der beschwerdeführenden Gesellschaft beauftragt worden, 999 von 1000 Anteilen (Aktien) an der römisch zehn. Ltd. mit dem Sitz in Hongkong gegen Zahlung von S 1.520,-- zu erwerben. Diese Beteiligung sei in der Bilanz der beschwerdeführenden Gesellschaft zum 29. Februar 1992 mit S 1.520,-- ausgewiesen worden. Die zum Konzern der CA-BV gehörende M. GmbH sei im September 1992 alleinige Gesellschafterin der beschwerdeführenden Gesellschaft gewesen; das Grundkapital habe S 2,000.000,-- betragen und sei in 80 Aktien mit einem Nominale von S 25.000,-- gestückelt gewesen. In der Zeit vom September bis zum Dezember 1992 habe die M. GmbH 16 Aktien an der beschwerdeführenden Gesellschaft mit einem Nominale von je S 25.000,-- an verschiedene Erwerber veräußert, welche sich jeweils verpflichtet hätten, zusätzlich zum Aktienkaufpreis auch einen Zuschuss in der Höhe von S 575.000,-- je Aktie an die römisch zehn. Ltd. zu leisten. Nach Maßgabe eines über das "Modell" der M. GmbH aufgelegten Prospekts ("Das M.-Angebot: Steuerfreie Erträge aus einer österreichischen Aktiengesellschaft; Austrian-Hongkong Investment Structure") seien die neuen Aktionäre auch berechtigt gewesen, Zuschüsse in beliebiger Höhe an die römisch zehn. Ltd. zu leisten, wobei ihnen als Verzinsung im Prospekt 6,5 % p.a. entsprechend der Dauer der Einzahlung in Aussicht gestellt und tatsächlich auch verrechnet worden sei. Sämtliche die römisch zehn. Ltd. in Hongkong betreffenden Geldbeträge seien sowohl von den 16 neuen Aktionären als auch von der Beschwerdeführerin auf ein Bankkonto bei der CA-BV in Wien überwiesen worden, bei welchem es sich um ein als Devisenausländerkonto in Schilling geführtes Konto der "Filiale CA-BV Hongkong Branch" bei der CA-Hauptanstalt in Wien gehandelt habe. Im Jahre 1992 seien auf dieses Konto insgesamt folgende Beträge überwiesen worden:
Beteiligungserwerb an der X. Ltd. in HongkongBeteiligungserwerb an der römisch zehn. Ltd. in Hongkong
S
1.520,--
Nominale der 80 Aktien zu je S 25.000,--
S
2,000.000,--
verpflichtende Zuschüsse der neuen Aktionäre (16 x S 575.000,-- )
S
9,200.000,--
freiwillige Zuschüsse der neuen Aktionäre (von Sept. bis Dez. 1992)
S
1.680,000.000,--
Gesamtbetrag der überwiesenen Beträge
S
1.691,201.520,--
Bei der Beschwerdeführerin seien die Zuschüsse als Beteiligung einerseits und als nicht gebundene Kapitalrücklage andererseits "durchgebucht" worden. Am 19. April 1993 sei vom genannten Konto ein Betrag von S 1.046,000.000,-- an die beschwerdeführende Gesellschaft unter der Bezeichnung als Ausschüttung von X. Ltd. "direkt zurücküberwiesen" worden. Von diesem Betrag seien zum einen die den Aktionären laut Prospekt angebotenen Geldbeträge ausbezahlt und zum anderen sieben am 19. April 1993 aus der Gesellschaft durch Einziehung der Aktien ausgeschiedenen Aktionären ihre Einzahlungsbeträge zur Gänze zurückbezahlt worden. Bei der beschwerdeführenden Gesellschaft sei der von der X. Ltd. am 19. April 1993 überwiesene Betrag von S 1.046,000.000,-- als Beteiligungsertrag ("Ausschüttungen von X. Ltd.") behandelt worden. Ebenso behandelt worden seien Geldrückflüsse von der X. Ltd. an die Beschwerdeführerin vom 19. April 1994 in Höhe von S 38,500.000,-- und vom 28. Dezember 1994 in Höhe von S 718,500.000,--. In der Körperschaftsteuererklärung für das Jahr 1994 seien die Beteiligungserträge aus dem Zeitraum vom 1. März 1993 bis 28. Februar 1994 in Höhe von S 1.046,000.000,-- und aus dem Zeitraum vom 1. März 1994 bis 31. Dezember 1994 in der Höhe von S 757,000.000,-- als gemäß § 10 Abs. 2 KStG 1988 steuerfreie Gewinnanteile aus einer internationalen Schachtelbeteiligung bezeichnet worden.Bei der Beschwerdeführerin seien die Zuschüsse als Beteiligung einerseits und als nicht gebundene Kapitalrücklage andererseits "durchgebucht" worden. Am 19. April 1993 sei vom genannten Konto ein Betrag von S 1.046,000.000,-- an die beschwerdeführende Gesellschaft unter der Bezeichnung als Ausschüttung von römisch zehn. Ltd. "direkt zurücküberwiesen" worden. Von diesem Betrag seien zum einen die den Aktionären laut Prospekt angebotenen Geldbeträge ausbezahlt und zum anderen sieben am 19. April 1993 aus der Gesellschaft durch Einziehung der Aktien ausgeschiedenen Aktionären ihre Einzahlungsbeträge zur Gänze zurückbezahlt worden. Bei der beschwerdeführenden Gesellschaft sei der von der römisch zehn. Ltd. am 19. April 1993 überwiesene Betrag von S 1.046,000.000,-- als Beteiligungsertrag ("Ausschüttungen von römisch zehn. Ltd.") behandelt worden. Ebenso behandelt worden seien Geldrückflüsse von der römisch zehn. Ltd. an die Beschwerdeführerin vom 19. April 1994 in Höhe von S 38,500.000,-- und vom 28. Dezember 1994 in Höhe von S 718,500.000,--. In der Körperschaftsteuererklärung für das Jahr 1994 seien die Beteiligungserträge aus dem Zeitraum vom 1. März 1993 bis 28. Februar 1994 in Höhe von S 1.046,000.000,-- und aus dem Zeitraum vom 1. März 1994 bis 31. Dezember 1994 in der Höhe von S 757,000.000,-- als gemäß Paragraph 10, Absatz 2, KStG 1988 steuerfreie Gewinnanteile aus einer internationalen Schachtelbeteiligung bezeichnet worden.
Hiezu sei im Prüfungsverfahren hervorgekommen, heißt es im Prüfungsbericht weiter, dass es sich bei der X. Ltd. um eine Gesellschaft handle, die abgesehen von geringfügigen Eintragungsgebühren auf Grund ihres steuerlichen Status in Hongkong nicht steuerpflichtig sei. Als "Ort der Geschäftsleitung" und Büro der X. Ltd. habe ein Raum in der CA-BV-Filiale Hongkong gedient. Die Miete für 14 m2 Bürofläche sei von der CA-BV Hongkong Branch ab April 1992 vereinbarungsgemäß mit einem Pauschbetrag an die X. Ltd. weiterverrechnet worden, was ebenso mit Aufwendungen für Bankserviceleistungen und für Computer, Drucker, Telefon, Fax und dgl. gehandhabt worden sei; einen eigenen Telefonanschluss habe es erst ab Mitte 1993 gegeben. Personalmäßig werde die X. Ltd. von leitenden Angestellten der CA-BV Hongkong-Branch mitbetreut; dem Prüfer seien für den Zeitraum von April 1992 bis März 1993 Stundenaufzeichnungen ohne Bezeichnung der Art der durchgeführten Leistungen vorgelegt worden. Eigenes Personal sei von der X. Ltd. erst mit April 1993 und Juli 1993 angestellt worden. Die X. Ltd. sei über jenes Konto bei der CA-BV in Wien, auf welches die Geldbeträge überwiesen worden seien, nicht verfügungsberechtigt gewesen. Bei diesem Konto habe es sich um ein am Stammhaus Wien in Schilling geführtes Devisenausländerkonto gehandelt, über welches der Zahlungsverkehr der Filiale Hongkong geführt worden sei. Auf diesem Konto fänden sich auch zahlreiche andere Geldbewegungen, welche nicht die beschwerdeführende Gesellschaft oder die X. Ltd. beträfen. Die zuvor genannten Geldbeträge seien von diesem Konto auf ein ebenfalls in Schilling bei der CA-BV Hauptanstalt geführtes Devisenausländerkonto der CA-BV Filiale New York und der CA-BV Filiale Singapore umgebucht worden. Die einbezahlten Geldbeträge seien am 19. April 1993, am 19. April 1994 und am 28. Dezember 1994 mit Zinsen über das Konto der CA-BV Filiale in Hongkong an die beschwerdeführende Gesellschaft rückgeführt worden.Hiezu sei im Prüfungsverfahren hervorgekommen, heißt es im Prüfungsbericht weiter, dass es sich bei der römisch zehn. Ltd. um eine Gesellschaft handle, die abgesehen von geringfügigen Eintragungsgebühren auf Grund ihres steuerlichen Status in Hongkong nicht steuerpflichtig sei. Als "Ort der Geschäftsleitung" und Büro der römisch zehn. Ltd. habe ein Raum in der CA-BV-Filiale Hongkong gedient. Die Miete für 14 m2 Bürofläche sei von der CA-BV Hongkong Branch ab April 1992 vereinbarungsgemäß mit einem Pauschbetrag an die römisch zehn. Ltd. weiterverrechnet worden, was ebenso mit Aufwendungen für Bankserviceleistungen und für Computer, Drucker, Telefon, Fax und dgl. gehandhabt worden sei; einen eigenen Telefonanschluss habe es erst ab Mitte 1993 gegeben. Personalmäßig werde die römisch zehn. Ltd. von leitenden Angestellten der CA-BV Hongkong-Branch mitbetreut; dem Prüfer seien für den Zeitraum von April 1992 bis März 1993 Stundenaufzeichnungen ohne Bezeichnung der Art der durchgeführten Leistungen vorgelegt worden. Eigenes Personal sei von der römisch zehn. Ltd. erst mit April 1993 und Juli 1993 angestellt worden. Die römisch zehn. Ltd. sei über jenes Konto bei der CA-BV in Wien, auf welches die Geldbeträge überwiesen worden seien, nicht verfügungsberechtigt gewesen. Bei diesem Konto habe es sich um ein am Stammhaus Wien in Schilling geführtes Devisenausländerkonto gehandelt, über welches der Zahlungsverkehr der Filiale Hongkong geführt worden sei. Auf diesem Konto fänden sich auch zahlreiche andere Geldbewegungen, welche nicht die beschwerdeführende Gesellschaft oder die römisch zehn. Ltd. beträfen. Die zuvor genannten Geldbeträge seien von diesem Konto auf ein ebenfalls in Schilling bei der CA-BV Hauptanstalt geführtes Devisenausländerkonto der CA-BV Filiale New York und der CA-BV Filiale Singapore umgebucht worden. Die einbezahlten Geldbeträge seien am 19. April 1993, am 19. April 1994 und am 28. Dezember 1994 mit Zinsen über das Konto der CA-BV Filiale in Hongkong an die beschwerdeführende Gesellschaft rückgeführt worden.
Eine zu Tz. 17 des Prüfungsberichtes abschließend vorgenommene Würdigung dieses Sachverhaltes führe zur Einsicht, dass es sich bei den einbezahlten Geldbeträgen von S 1.691,201.520,-- um eine "gewöhnliche" Veranlagung auf diversen Konten der CA-BV handle, deren Früchte laufende Zinseneinkünfte darstellten und nicht als begünstigte Erträge aus Beteiligungen angesehen werden könnten. Die Behauptung der beschwerdeführenden Gesellschaft, die X. Ltd. sei eine operative Gesellschaft mit speziellem Wissen zur Erreichung einer internationalen Optimierung der Rendite der Investoren, habe in keiner Weise untermauert werden können. Nachweise für spezielle, nur über die X. Ltd. erreichbare Veranlagungsmöglichkeiten mit besonders hohen Renditen gebe es nicht. Die X. Ltd. sei über die Konten, auf welche die einbezahlten Geldbeträge gebucht gewesen seien, nicht einmal verfügungsberechtigt gewesen. Die zusammenfassenden Aufstellungen über die Geldbewegungen auf den genannten Konten der CA-BV könnten die Voraussetzungen für Nachweis oder Glaubhaftmachung "der Innehabung eines eigenverfügungsberechtigten Bankkontos" nicht annähernd ersetzen. Die Geldbeträge seien zur Vermeidung eines Kursrisikos auch nie im Ausland, sondern nur in Österreich veranlagt worden. Neben der "Verwaltung" von Geldbeträgen auf Konten, über welche sie nicht verfügungsberechtigt gewesen sei, habe sich die Tätigkeit der X. Ltd. nur noch auf die Geldaufnahme von DM 130.000,-- in vier Transchen und deren Veranlagung im Zeitraum Juni bis Dezember 1993 beschränkt. Gründe, die eine wirtschaftliche Sinnhaftigkeit der Beteiligung an der X. Ltd. erkennen ließen, seien von der beschwerdeführenden Gesellschaft nicht angeführt worden. Die "Gestaltung der nicht begünstigten Zinseneinkünfte als begünstigte Beteiligungserträge" stelle einen Missbrauch von Formen und Gestaltungsmöglichkeiten des bürgerlichen Rechtes dar. Die Einschaltung der in Hongkong ansässigen X. Ltd. sei missbräuchlich erfolgt, indem die Zinseinkünfte auf Grund des steuerlichen Status dieser Gesellschaft in Hongkong steuerfrei lukriert und unter Ausnützung des internationalen Schachtelprivilegs nach § 10 Abs. 2 KStG 1988 an die beschwerdeführende Gesellschaft "zurückgeschüttet" worden seien. Die Ermittlung der Zinsen und deren Aufteilung auf die einzelnen Wirtschaftszeiträume sei unter Berücksichtigung der von der beschwerdeführenden Gesellschaft zur Verfügung gestellten Zinsenabrechnungen der einzelnen Konten bei der CA-BV vorgenommen worden.Eine zu Tz. 17 des Prüfungsberichtes abschließend vorgenommene Würdigung dieses Sachverhaltes führe zur Einsicht, dass es sich bei den einbezahlten Geldbeträgen von S 1.691,201.520,-- um eine "gewöhnliche" Veranlagung auf diversen Konten der CA-BV handle, deren Früchte laufende Zinseneinkünfte darstellten und nicht als begünstigte Erträge aus Beteiligungen angesehen werden könnten. Die Behauptung der beschwerdeführenden Gesellschaft, die römisch zehn. Ltd. sei eine operative Gesellschaft mit speziellem Wissen zur Erreichung einer internationalen Optimierung der Rendite der Investoren, habe in keiner Weise untermauert werden können. Nachweise für spezielle, nur über die römisch zehn. Ltd. erreichbare Veranlagungsmöglichkeiten mit besonders hohen Renditen gebe es nicht. Die römisch zehn. Ltd. sei über die Konten, auf welche die einbezahlten Geldbeträge gebucht gewesen seien, nicht einmal verfügungsberechtigt gewesen. Die zusammenfassenden Aufstellungen über die Geldbewegungen auf den genannten Konten der CA-BV könnten die Voraussetzungen für Nachweis oder Glaubhaftmachung "der Innehabung eines eigenverfügungsberechtigten Bankkontos" nicht annähernd ersetzen. Die Geldbeträge seien zur Vermeidung eines Kursrisikos auch nie im Ausland, sondern nur in Österreich veranlagt worden. Neben der "Verwaltung" von Geldbeträgen auf Konten, über welche sie nicht verfügungsberechtigt gewesen sei, habe sich die Tätigkeit der römisch zehn. Ltd. nur noch auf die Geldaufnahme von DM 130.000,-- in vier Transchen und deren Veranlagung im Zeitraum Juni bis Dezember 1993 beschränkt. Gründe, die eine wirtschaftliche Sinnhaftigkeit der Beteiligung an der römisch zehn. Ltd. erkennen ließen, seien von der beschwerdeführenden Gesellschaft nicht angeführt worden. Die "Gestaltung der nicht begünstigten Zinseneinkünfte als begünstigte Beteiligungserträge" stelle einen Missbrauch von Formen und Gestaltungsmöglichkeiten des bürgerlichen Rechtes dar. Die Einschaltung der in Hongkong ansässigen römisch zehn. Ltd. sei missbräuchlich erfolgt, indem die Zinseinkünfte auf Grund des steuerlichen Status dieser Gesellschaft in Hongkong steuerfrei lukriert und unter Ausnützung des internationalen Schachtelprivilegs nach Paragraph 10, Absatz 2, KStG 1988 an die beschwerdeführende Gesellschaft "zurückgeschüttet" worden seien. Die Ermittlung der Zinsen und deren Aufteilung auf die einzelnen Wirtschaftszeiträume sei unter Berücksichtigung der von der beschwerdeführenden Gesellschaft zur Verfügung gestellten Zinsenabrechnungen der einzelnen Konten bei der CA-BV vorgenommen worden.
Das Finanzamt folgte der Auffassung des Prüfers und erließ nach Wiederaufnahme des Körperschaftsteuerverfahrens für das Jahr 1993 entsprechende Körperschaft- und Gewerbesteuerbescheide für die Jahre 1993 und 1994 sowie einen Bescheid über die Vorauszahlungen an Körperschaftsteuer für das Jahr 1999 und die Folgejahre.
In einer gesondert ausgefertigten Begründung der Körperschaftsteuerbescheide für die Jahre 1993 und 1994 wurde dargestellt, dass die Gründungsgesellschafterin der beschwerdeführenden Gesellschaft im Jahre 1992 ein Veranlagungsmodell entwickelt habe, mit welchem Investoren (Kapitalgesellschaften) die Erzielung steuerfreier Erträge aus einer österreichischen Aktiengesellschaft angeboten worden sei. Das Konzept dieses Veranlagungsmodells habe auf einer indirekten Beteiligung österreichischer Kapitalgesellschaften an einer in Hongkong ansässigen Kapitalgesellschaft - der X. Ltd. - basiert, welcher plangemäß größere Geldbeträge in Form nicht rückzahlbarer Großmutterzuschüsse zugewendet werden sollten. Die von der X. Ltd. aus diesen Zuschüssen steuerfrei lukrierten Veranlagungserträge sowie die Zuschüsse selbst hätten in der Folge unter Ausnützung des internationalen Schachtelprivilegs an die beschwerdeführende Gesellschaft als Zwischengesellschaft in das Inland rückgeschüttet und von dieser als steuerfreie Inlandsdividende an die Investoren weitergeleitet werden sollen. Nach dem Konzept dieses Veranlagungsmodells habe der Investor einen Anteil an der beschwerdeführenden Gesellschaft zum Nominale von S 25.000,-- zu erwerben und einen "verpflichtenden Zuschuss" von S 575.000,-- sowie einen freiwilligen Zuschuss von S 10,000.000,-- an die Enkelgesellschaft X. Ltd. zu leisten gehabt. Eine Erhöhung des freiwilligen Zuschusses sei in Transchen von S 5,000.000,-- möglich gewesen. Im Prospekt sei die X. Ltd. als ein Unternehmen vorgestellt worden, welches sich mit der Kreditvergabe an internationale Investoren bester Bonitäten und mit der Veranlagung am internationalen Geldmarkt beschäftige. Das Management der X. Ltd. habe sich aus leitenden Mitarbeitern der CA-BV-Filiale Hongkong zusammengesetzt. Als Rendite sei eine Dividendenausschüttung in Höhe von 6,5 %, bezogen auf das Nominale der Aktie und die an die X. Ltd. geleisteten Gesellschafterzuschüsse, ab Einzahlung zugesagt worden. Sowohl der Anteil an der beschwerdeführenden Gesellschaft als auch die Enkelzuschüsse an deren Tochtergesellschaft X. Ltd. seien "durch Verkaufsoptionen an die CA-BV abgesichert" gewesen. Von diesem Angebot hätten in der Folge die im Einzelnen genannten Investoren in näher dargestelltem Ausmaß Gebrauch gemacht. Die Investoren hätten sowohl den Aktienkaufpreis als auch den "Enkelzuschuss" an die X. Ltd. auf das Konto Nr. 101-68003/00 bei der CA-BV Wien zur Verfügung der CA-BV Hongkong-Branch eingezahlt. Diesem Konto komme bei der CA-BV Wien die Funktion eines internen Verrechnungskontos mit der Zweigniederlassung CA-BV Hongkong zu. Dass die X. Ltd. ein auf ihren Namen lautendes Bankkonto bei der CA-BV Wien oder einer ihrer ausländischen Zweigniederlassungen unterhalten hätte, habe von der beschwerdeführenden Gesellschaft bislang nicht nachgewiesen werden können. Vom Konto Nr. 101-68003/00 bei der CA-BV Wien seien die Erläge auf das Filialverrechnungskonto CA-BV New York Cayman-Branch und ab Valutadatum 13. April 1993 auf das Verrechnungskonto mit der CA Singapore Ltd. umgebucht worden. Eine Konvertierung der österreichischen Schillingbeträge in ausländische Währung habe nicht nachgewiesen werden können.In einer gesondert ausgefertigten Begründung der Körperschaftsteuerbescheide für die Jahre 1993 und 1994 wurde dargestellt, dass die Gründungsgesellschafterin der beschwerdeführenden Gesellschaft im Jahre 1992 ein Veranlagungsmodell entwickelt habe, mit welchem Investoren (Kapitalgesellschaften) die Erzielung steuerfreier Erträge aus einer österreichischen Aktiengesellschaft angeboten worden sei. Das Konzept dieses Veranlagungsmodells habe auf einer indirekten Beteiligung österreichischer Kapitalgesellschaften an einer in Hongkong ansässigen Kapitalgesellschaft - der römisch zehn. Ltd. - basiert, welcher plangemäß größere Geldbeträge in Form nicht rückzahlbarer Großmutterzuschüsse zugewendet werden sollten. Die von der römisch zehn. Ltd. aus diesen Zuschüssen steuerfrei lukrierten Veranlagungserträge sowie die Zuschüsse selbst hätten in der Folge unter Ausnützung des internationalen Schachtelprivilegs an die beschwerdeführende Gesellschaft als Zwischengesellschaft in das Inland rückgeschüttet und von dieser als steuerfreie I
