Bei der Erstbeschwerdeführerin handelt es sich um eine atypisch stille Gesellschaft, an der die Zweitbeschwerdeführerin als Geschäftsherrin und eine Treuhandgesellschaft als stille Gesellschafterin beteiligt sind. Unternehmensgegenstand aller Beschwerdeführerinnen ist das Leasinggeschäft. In den von der Zweit- und der Drittbeschwerdeführerin eingebrachten Beschwerden wird im Hinblick auf die Gleichartigkeit der strittigen Sach- und Rechtslage die Verbindung der Beschwerdeerledigung mit der gleichzeitig eingereichten "Parallelbeschwerde" der Erstbeschwerdeführerin angeregt.
Im Bericht vom 5. Februar 1997 über das Ergebnis einer bei der Erstbeschwerdeführerin durchgeführten abgabenbehördlichen Prüfung betreffend den Zeitraum 1989 bis 1993 wird unter Tz. 16 zur "Zurechnung (Leasingvertragsgestaltung)" ausgeführt, die Erstbeschwerdeführerin habe als Leasinggeberin mit verschiedenen Leasingnehmern Bestand- und Immobilienleasingverträge abgeschlossen, in denen im Wesentlichen Folgendes vereinbart worden sei:
"Bestandvertrag
Die Leasinggeberin errichtet auf der zu bebauenden dem Leasingnehmer als zivilrechtlichem Eigentümer gehörenden Liegenschaft ein Wohnhaus im Wege eines Superädifikates.
Die Liegenschaft wird zum Zweck der Leasingfinanzierung des Gebäudes von der Leasinggeberin in Bestand genommen.
Der Bestandgeber (= Leasingnehmer) verzichtet für die Dauer von 70 Jahren auf die Ausübung des Kündigungsrechtes.
Als Bestandzins wird ein Betrag vereinbart, welcher entsprechend dem Wert der Liegenschaften unter Anwendung eines marktüblichen Zinssatzes (Alternativrendite) und unter Berücksichtigung der vereinbarten Wertsicherung berechnet wird.
Der vereinbarte Bestandzins wird vom Bestandgeber (= Leasingnehmer) der Leasinggeberin in Rechnung gestellt und von dieser - zusammen mit dem Leasingentgelt für das Leasingobjekt - dem Bestandgeber wieder zurückverrechnet.
Wird das Bestandverhältnis vor Ablauf von 70 Jahren aufgelöst, so hat der Bestandgeber das Recht, das Superädifikat zu erwerben.
Immobilienleasingvertrag
Allgemeine Vertragsbestimmungen
Gegenstand des Leasingvertrages sind die Liegenschaft und das nach den Wünschen des Leasingnehmers errichtete Gebäude.
Der Leasingnehmer verzichtet für die Dauer der Grundmietzeit von 20 Jahren (von 12 Jahren im Fall Dr. T.) auf die Ausübung des Kündigungsrechtes. Die Leasinggeberin ist, solange sich der Leasingnehmer vertragskonform verhält, an den Vertrag gebunden.
Das monatliche Leasingentgelt wird unter Berücksichtigung der zu Vertragsbeginn deponierten Einmalkaution und der allenfalls während der Vertragslaufzeit zu leistenden laufenden Kautionen sowie auf Basis der erreichbaren Absetzung für Abnutzung von 2,0 % p.a. der Gesamtinvestitionskosten für das Leasingobjekt berechnet (siehe u.a. Tabelle).
Zusätzlich zur Einmalkaution hat der Leasingnehmer - sofern die Einmalkaution geringer ist als der kalkulatorische Restwert - bis zum Ablauf der Grundmietzeit neben dem Leasingentgelt eine monatliche Kaution zu leisten. Die Summe aller Kautionen entspricht nach Ablauf der Grundmietzeit dem kalkulatorischen Restwert. Die Kautionen dienen lt. Vertrag der Sicherung des Mietentgeltes, der Sicherung der ordnungsgemäßen Instandhaltung des Vertragsobjektes sowie der Sicherung der Unterlassung wertmindernder baulicher Veränderungen. Die monatliche Kaution gelangt gleichzeitig mit dem Leasingentgelt zur Vorschreibung.
Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses - außer bei vorzeitiger Vertragsauflösung - werden die gesamten Kautionen ohne Verrechnung von Zinsen zurückbezahlt bzw. bei Ausübung der eingeräumten Kaufoption mit dem Kaufpreis gegenverrechnet.
Alle Zahlungen aus den Verträgen sind ohne Rücksicht auf Zustand und Funktionsfähigkeit des Leasingobjektes zu leisten.
Das Leasingentgelt wird den Schwankungen des Kapitalmarktes angepasst. Als Maßstab dafür dient die Sekundärmarktrendite der Anleihen im weiteren Sinn.
Die Anpassung des Leasingentgeltes erfolgt dergestalt, dass der dem Leasingentgelt zugrundeliegende Finanzierungskostensatz entsprechend der Änderung der Sekundärmarktrendite der Anleihen im weiteren Sinn linear geändert wird. Der der Berechnung des Leasingentgeltes zugrundeliegende Finanzierungskostensatz ändert sich dabei um denselben Absolutbetrag, wie sich der dem Anpassungszeitpunkt vorangehende Jahresdurchschnittswert gegenüber dem Basiswert verändert hat.
Der Leasingnehmer verpflichtet sich, das Leasingobjekt pfleglich zu behandeln und sämtliche am Leasingobjekt notwendig werdende Reparaturen, auch notwendige Schönheitsreparaturen wie Malen der Wände, Decken, Fenster, Holzverkleidungen usw. und Instandhaltungsarbeiten auf eigene Kosten durchzuführen und überhaupt das Leasingobjekt auf eigene Kosten in gutem und brauchbarem Zustand zu erhalten; er ist weiters verpflichtet, im Leasingobjekt für die nötige Reinigung, Lüftung und Heizung zu sorgen, ferner sämtliche Elektro- und Wasserinstallationen stets in betriebsbereitem Zustand zu erhalten und diese im Falle von Störungen unverzüglich sach- und fachgemäß auf eigene Kosten auch instandsetzen zu lassen.
Der Leasingnehmer verzichtet ausdrücklich auf das Recht, die Instandhaltung im Inneren des Mietobjektes zu fordern.
Die Leasinggeberin trägt die Gefahr für das Leasingobjekt im versicherten Umfang, sie trägt jedoch nicht die Gefahr für außerordentliche Unglücksfälle, insbesondere für die Beschädigung oder Zerstörung infolge Wetterschläge, Demonstrationen oder ähnlicher Ereignisse.
Nach ordnungsgemäßer Erfüllung des Leasingvertrages ist der Leasingnehmer berechtigt, von der Leasinggeberin zu verlangen, dass diese das Leasingobjekt an ihn verkauft, wobei der Kaufpreis dem kalkulatorischen Restbuchwert entspricht (Optionsrecht). Dabei werden die geleisteten Kautionen auf den Kaufpreis angerechnet, sodass vom Leasingnehmer bei Ausübung des Optionsrechtes keine weiteren Zahlungen mehr zu leisten sind.
In den Leasingverträgen wird ausdrücklich festgehalten, dass das monatliche Leasingentgelt eine kalkulatorische Kostenmiete darstellt."
Anschließend gliederte der Prüfer die den einzelnen Leasingverträgen zugrundeliegenden Daten anhand einer Tabelle auf.
Zur "Rechtlichen Würdigung" führte der Prüfer aus, bei den gegenständlichen Leasingverträgen handle es sich um Verträge, die Elemente eines Kauf- und eines Bestandvertrages enthielten. Sie wiesen große Ähnlichkeit mit so genannten Mietkaufverträgen auf. Bei der für das Steuerrecht notwendigen Zuordnung dieser Rechtsgeschäfte "unter den Anschaffungstatbestand oder den Gebrauchstatbestand" seien unter Bedachtnahme auf die wirtschaftliche Betrachtungsweise nicht die einzelnen Sachverhaltselemente isoliert zu betrachten, sondern sei stets das Gesamtbild der Verhältnisse entscheidend. Folgende Vertrags- bzw. sonstige Sachverhaltselemente sprächen für die Zurechnung der Leasingobjekte zu den Leasingnehmern als "wirtschaftliche Eigentümer von Anfang an":
"Die Leasingobjekte (Wohnhäuser) wurden auf dem im zivilrechtlichen Eigentum der Leasingnehmer stehenden Grund und Boden errichtet.
Die Leasingnehmer konnten maßgeblichen Einfluss sowohl auf die Gestaltung des Gebäudes als auch auf die Auswahl der bauausführenden Unternehmungen ausüben.
Die unkündbare Grundmietzeit beträgt in fast allen Fällen 20 Jahre, d.h. der Leasingnehmer hat sich bewusst langfristig an den von ihm gewählten Standort gebunden. Daraus ist abzuleiten, dass er auch darüberhinaus diesen Standort beizubehalten beabsichtigt.
Der kalkulatorische Restwert lt. Leasingvertrag (= Kaufpreis der Gebäude bei Ausübung der Kaufoption durch die Leasingnehmer) wurde erheblich niedriger als der voraussichtlich zu erwartende Verkehrswert der Gebäude angesetzt. Dem Umstand, dass der Verkehrswert von unbeweglichem abnutzbarem im Vergleich zu beweglichem abnutzbarem Anlagevermögen tendenziell eine andere (z.T. gegenläufige) Entwicklung erfährt, wurde durch die Vertragsgestaltung jedenfalls nicht Rechnung getragen.
Die bei Vertragsbeginn geleisteten Einmalkautionen entsprechen zusammen mit den während der Vertragslaufzeit zu leistenden laufenden Kautionen nach Ende der Vertragsdauer (Ablauf der Dauer des Kündigungsverzichts) dem kalkulatorischen Restwert. Der (zivilrechtliche) Eigentumsübergang auf die Leasingnehmer (bei Ausübung der Kaufoption) kann daher ohne weitere Zahlungen erfolgen.
Im Fall T. wurden bei Vertragsbeginn bereits 69,9% der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten durch Eigenmittel des Leasingnehmers (Einmalkaution, Mietvorauszahlung) abgedeckt. Die geleistete Einmalkaution betrug 100% des kalkulatorischen Restwerts.
Die vereinbarten Einmal- und laufenden Kautionen erscheinen im Hinblick auf die in den Leasingverträgen angeführten Zwecke (Sicherung des Mietentgeltes, Sicherung der ordnungsgemäßen Instandhaltung des Vertragsobjektes) außergewöhnlich hoch. Die Kautionen lassen sich daher nur als Kaufpreisraten (Ansparraten) bzw. Tilgungsraten wirtschaftlich sinnvoll erklären. Bei "normalen" Mietverträgen werden keine Kautionen in z.T. Millionenhöhe geleistet.
Die Kautionen sind nach dem Wortlaut der Leasingverträge nicht verzinst. Eine Nichtverzinsung von Kautionen in der ausgewiesenen Höhe wäre aber wirtschaftlich nicht verständlich und aus Sicht der Leasingnehmer gegen jede Vernunft. Tatsächlich wurden Kautionszinsen im Rahmen der Gesamtkalkulation der Leasingverträge - im Umweg über eine Reduzierung der Leasingentgelte - berücksichtigt. Diese ungewöhnliche Vorgangsweise - vertraglich wird eine Verzinsung der Kautionen ausgeschlossen, tatsächlich werden Zinsen (verdeckt) im Wege der Leasingentgeltkalkulation vergütet - ist nur vor dem Hintergrund einer bereits bei Vertragsbeginn gegebenen Kaufabsicht der Leasingnehmer verständlich.
Die Summe aller von den Leasingnehmern eingebrachten Eigenmittel beträgt wesentlich über 50% (zwischen ca. 60,9% und 76,3%) der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten des Leasingobjektes, was nach dem Gesamtbild der Verhältnisse jedenfalls für einen Kauf mit Anzahlung durch die Leasingnehmer spricht.
Die Jahresleasingentgelte betragen - unter Berücksichtigung der geleisteten Eigenmittel - zwischen 8% und 11% der Gesamtinvestition und damit ein Mehrfaches der üblichen Immobilienmiete.
Die dem Leasing allgemein immanente, in den vorliegenden Fällen jedoch besonders hervortretende Finanzierungsfunktion lässt sich u.a. auch anhand der Regelung über die Anpassung des Leasingentgeltes an die wirtschaftliche Entwicklung im Zeitablauf erkennen. Im Gegensatz zu "normalen" Mietverträgen erfolgt hier die Anpassung nicht auf Basis der gesamten Miete in Abhängigkeit der Geldwertentwicklung, sondern auf Basis des der Kalkulation des Leasingentgeltes zugrundeliegenden Finanzierungskostensatzes (= interner Kalkulationszinssatz) in Abhängigkeit der Entwicklung der Kapital- bzw. Geldmarktparameter (z.B. Sekundärmarktrendite). Das Leasingentgelt wird demnach wie eine Darlehensannuität lediglich hinsichtlich der Zinskomponente - nach oben oder nach unten - angepasst. Nicht die (langfristige) Miete steht hier offensichtlich im Vordergrund, sondern die (vorläufige) Finanzierung des Leasingobjektes im Hinblick auf den nach Ende der Vertragsdauer (durch die Kaufoption möglichen) geplanten endgültigen Erwerb.
Die sehr weitgehende Verpflichtung der Leasingnehmer, die Leasingobjekte auf ihre Kosten in einem jederzeit funktionsfähigen Zustand zu erhalten, Reparaturen und Instandhaltungsarbeiten in einem im Vergleich zu "normalen" Mietverträgen ungewöhnlich breiten Umfang vorzunehmen und die Leasingzahlungen unbeschadet des Zustandes und der Funktionsfähigkeit der Leasingobjekte zu leisten, sowie der Umstand, dass die Leasinggeberin nicht für sämtliche Risken, die einen Eigentümer üblicherweise treffen, haftet, lässt ebenfalls auf eine bereits bei Vertragsbeginn gegebene Kaufabsicht schließen."
Zusammenfassend könne - so der Prüfer weiter unter Tz. 16 des Prüfungsberichtes - festgestellt werden, dass nach dem Gesamtbild der Verhältnisse, das sich aus den (auszugsweise) dargelegten Vertragsbestimmungen sowie den daraus abgeleiteten und für die Beurteilung der Zurechnungsfrage relevanten Sachverhaltselementen ergebe, aus der "Zeitsicht" des Vertragsabschlusses die spätere Ausübung der Kaufoption mit hoher Wahrscheinlichkeit zu erwarten sei. Die Nichtausübung wäre "geradezu gegen jede Vernunft". Das so genannte Kautionsleasing sei wirtschaftlich betrachtet einem Vollamortisationsvertrag vergleichbar. Während der Vertragslaufzeit (Grundmietzeit) würden seitens der Leasingnehmer die gesamten Investitionskosten des Leasinggebers einschließlich eines Gewinnes amortisiert ("vollamortisiertes Immobilienfinanzierungsleasing"). Nach Vertragsende müssten die Leasingnehmer bei Ausübung der Kaufoption auf Grund der Anrechnung der in gleicher Höhe bestehenden Kautionen auf den Kaufpreis keine weiteren Leistungen mehr erbringen. Im Zusammenhalt mit der Tatsache, dass die Leasingnehmer die Leasingobjekte für ihre Wohnverhältnisse unbedingt benötigten, könne davon ausgegangen werden, dass die Leasingnehmer von der Kaufoption jedenfalls Gebrauch machen würden. Allein unter diesen Gesichtspunkten wäre die Nichtausübung der eingeräumten Kaufoption bereits gegen jede Vernunft. Dem Rückforderungsanspruch der Leasingnehmer hinsichtlich der geleisteten Kautionen bei Nichtausübung der Kaufoption komme lediglich theoretischer Charakter zu. Die Vertragsgestaltungen deuteten jedenfalls darauf hin, dass deren Ziel letztlich die Verschaffung der Verfügungsmacht über den Gegenstand "unter Zufristung eines kaufpreisähnlichen Entgeltes bzw. Gewährung von Kaufpreisraten und deren Sicherheit durch Vorbehalt des zivilrechtlichen Eigentums" sei.
Ergänzend sei darauf hinzuweisen, dass bei der Beurteilung des Gesamtbildes der Verhältnisse auch die Interessen und Bedürfnisse der Leasingnehmer zu berücksichtigen seien. Dabei sei zu berücksichtigen, welche Bedeutung die Leasingobjekte für die Leasingnehmer hätten. Maßgeblich sei der objektiv nachprüfbare Wille unter Berücksichtigung der nach außen hin erkennbaren Kriterien. Die zum Zeitpunkt der möglichen Kaufoptionsausübung gegebenen privaten Verhältnisse der Leasingnehmer seien in erster Linie dadurch gekennzeichnet, dass
"a) sich die Leasingobjekte auf dem im Eigentum der Leasingnehmer stehenden Grund und Boden befinden,
b) die Wohnbedürfnisse der Leasingnehmer durch die Leasingobjekte bereits für die Dauer von 20 Jahren befriedigt wurden,
c) die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bereits abgedeckt sind und
d) eine Rückgabe der Leasingobjekte an die Leasinggeberin die anderweitige (kostenintensivere) Abdeckung der Wohnbedürfnisse unter Verzicht auf den Nutzungswert des bisher bewohnten Gebäudes bedingen würde."
Auf Grund dieser Verhältnisse könne ebenfalls auf eine hohe Wahrscheinlichkeit auf Ausübung der Kaufoption geschlossen werden. Insgesamt ergebe sich damit, dass bei den zu beurteilenden Leasingvertragsgestaltungen nicht Miete, sondern Kauf vorliege, die Leasingobjekte somit den Leasingnehmern zuzurechnen seien.
Unter Tz. 17 des Prüfungsberichtes wird die "Umsatzsteuerliche Auswirkung der Zurechnungsänderung" dargestellt. Die Zurechnung beim Leasingnehmer bewirke eine Lieferung des Leasinggebers an den Leasingnehmer. Die Lieferung erfolge zu dem Zeitpunkt, in dem dem Leasingnehmer Verfügungsmacht verschafft werde, somit im Zeitpunkt der Übernahme des Leasingobjektes, der dem Zeitpunkt des Mietbeginns entspreche. Auf die Grundstückslieferung sei die Befreiungsbestimmung des § 6 Z 9 lit. a UStG 1972 anzuwenden, wodurch die Steuer für die Lieferungen von Gegenständen, die zur Ausführung dieser steuerfreien Umsätze verwendet wurden, gemäß § 12 Abs. 3 Z 1 UStG 1972 vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen sei (die im Zusammenhang mit der Errichtung der Objekte in den Jahren 1989 bis 1992 geltend gemachten Vorsteuerbeträge seien daher entsprechend zu berichtigen).Unter Tz. 17 des Prüfungsberichtes wird die "Umsatzsteuerliche Auswirkung der Zurechnungsänderung" dargestellt. Die Zurechnung beim Leasingnehmer bewirke eine Lieferung des Leasinggebers an den Leasingnehmer. Die Lieferung erfolge zu dem Zeitpunkt, in dem dem Leasingnehmer Verfügungsmacht verschafft werde, somit im Zeitpunkt der Übernahme des Leasingobjektes, der dem Zeitpunkt des Mietbeginns entspreche. Auf die Grundstückslieferung sei die Befreiungsbestimmung des Paragraph 6, Ziffer 9, Litera a, UStG 1972 anzuwenden, wodurch die Steuer für die Lieferungen von Gegenständen, die zur Ausführung dieser steuerfreien Umsätze verwendet wurden, gemäß Paragraph 12, Absatz 3, Ziffer eins, UStG 1972 vom Vorsteuerabzug ausgeschlossen sei (die im Zusammenhang mit der Errichtung der Objekte in den Jahren 1989 bis 1992 geltend gemachten Vorsteuerbeträge seien daher entsprechend zu berichtigen). Zu den "Ertragsteuerlichen Auswirkungen der Zurechnungsänderung" wird unter Tz. 18 des Prüfungsberichtes ausgeführt, die Betriebsprüfung verzichte auf die grundsätzlich bei einer Zurechnungsänderung zum Vermögen des Leasingnehmers vorzunehmende Aufspaltung der Leasingentgelte in einen erfolgsneutralen Tilgungsanteil und einen erfolgswirksamen Zinsanteil bei gleichzeitiger Streichung der bisher geltend gemachten AfA-Beträge, weil sich daraus keine wesentlichen Gewinnauswirkungen (lediglich geringfügige Gewinnverschiebungen) ergäben. Die durchzuführenden "Bilanzberichtigungen" beschränkten sich damit auf die Aberkennung der in den Jahren 1990 bis 1993 geltend gemachten Investitionsfreibeträge.
Der für die Zweitbeschwerdeführerin erstattete Betriebsprüfungsbericht vom 5. Februar 1997 ist in den Tz. 16, 17 und 18 wortident dem an die Erstbeschwerdeführerin ergangenen Bericht.
Zur Wiederaufnahme des Verfahrens wird unter Tz. 27 des die Erstbeschwerdeführerin betreffenden Berichtes ausgeführt, hinsichtlich der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellungen 1990 bis 1993 seien auf Grund der unter Tz. 16 bis 18 getroffenen Feststellungen die Voraussetzungen für eine Wiederaufnahme des Verfahrens nach § 303 Abs. 4 BAO erfüllt. Ebenso verweist der die Zweitbeschwerdeführerin betreffende Prüfungsbericht unter Tz. 31 zur Wiederaufnahme der Verfahren betreffend Umsatzsteuer 1989 bis 1992 und Körperschaftsteuer 1990 bis 1993 auf die Feststellungen unter den Tz. 16 bis 18.Zur Wiederaufnahme des Verfahrens wird unter Tz. 27 des die Erstbeschwerdeführerin betreffenden Berichtes ausgeführt, hinsichtlich der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellungen 1990 bis 1993 seien auf Grund der unter Tz. 16 bis 18 getroffenen Feststellungen die Voraussetzungen für eine Wiederaufnahme des Verfahrens nach Paragraph 303, Absatz 4, BAO erfüllt. Ebenso verweist der die Zweitbeschwerdeführerin betreffende Prüfungsbericht unter Tz. 31 zur Wiederaufnahme der Verfahren betreffend Umsatzsteuer 1989 bis 1992 und Körperschaftsteuer 1990 bis 1993 auf die Feststellungen unter den Tz. 16 bis 18.
Die Erstbeschwerdeführerin erhob mit Schriftsatz vom 5. Mai 1997 gegen die auf der Grundlage des Prüfungsberichtes ergangenen Wiederaufnahme- und Sachbescheide betreffend die Feststellung von Einkünften gemäß § 188 BAO für die Jahre 1990 bis 1993 Berufung. Die Zweitbeschwerdeführerin brachte gegen die im Anschluss an die Betriebsprüfung ergangenen Wiederaufnahme- und Sachbescheide betreffend Umsatzsteuer für die Jahre 1989 bis 1992 und Körperschaftsteuer für die Jahre 1990 bis 1993 am 10. April 1997 Berufung ein.Die Erstbeschwerdeführerin erhob mit Schriftsatz vom 5. Mai 1997 gegen die auf der Grundlage des Prüfungsberichtes ergangenen Wiederaufnahme- und Sachbescheide betreffend die Feststellung von Einkünften gemäß Paragraph 188, BAO für die Jahre 1990 bis 1993 Berufung. Die Zweitbeschwerdeführerin brachte gegen die im Anschluss an die Betriebsprüfung ergangenen Wiederaufnahme- und Sachbescheide betreffend Umsatzsteuer für die Jahre 1989 bis 1992 und Körperschaftsteuer für die Jahre 1990 bis 1993 am 10. April 1997 Berufung ein.
Der an die Drittbeschwerdeführerin ergangene Prüfungsbericht (ebenfalls vom 5. Februar 1997) enthält unter Tz. 16 zu einem von dieser Leasinggesellschaft abgeschlossenen Bestand- und Immobilienleasingvertrag (Mietbeginn 1. April 1992) im Wesentlichen gleich lautende Ausführungen wie die an die Erst- und die Zweitbeschwerdeführerin ergangenen Prüfungsberichte. Die entsprechenden - nur das Jahr 1992 betreffenden - steuerlichen Auswirkungen wurden hinsichtlich Umsatzsteuer unter Tz. 17 und hinsichtlich Ertragsteuer unter Tz. 18 dargestellt. Gegen die im Gefolge der Betriebsprüfung erlassenen Bescheide betreffend Umsatz- und Gewerbesteuer 1992 richtete sich die von der Drittbeschwerdeführerin am 10. April 1997 erhobene Berufung.
Mit den angefochtenen Bescheiden gab die belangte Behörde den Berufungen jeweils keine Folge.
Im erst- und im zweitangefochtenen Bescheid wird zur Wiederaufnahme der Verfahren ausgeführt, dem Betriebsprüfungsbericht sei zu entnehmen, dass die erst im Zuge der abgabenrechtlichen Prüfung hervorgekommenen Tatsachen in Bezug auf den Inhalt der abgeschlossenen Leasingverträge die Grundlage für die Wiederaufnahme der strittigen Verfahren bildeten. Von einer die Wiederaufnahme der Verfahren unrechtmäßig erscheinen lassenden mangelhaften Begründung könne damit keine Rede sein. Auch könne die Auffassung nicht geteilt werden, die von der Betriebsprüfung ins Treffen geführten Tatsachen seien nicht neu hervorgekommen, weil sie in den jeweiligen Jahresabschlüssen dem Finanzamt gegenüber offen gelegt gewesen seien. Nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes sei das Hervorkommen von Tatsachen und Beweismitteln verfahrens-, perioden- und personenbezogen zu sehen. Damit könne auch dahingestellt bleiben, ob die Vertragsmuster tatsächlich dem Finanzamt als Gesamtorganisation zugegangen bzw. ob mit dem damaligen Fachbereichsleiter für Einkommensteuer Gespräche anlässlich der Betriebseröffnung geführt worden seien. Maßgeblich sei allein, ob aus der die jeweiligen Streitjahre betreffenden Aktenlage die von der Betriebsprüfung aufgegriffenen Wiederaufnahmegründe (die zu einer Änderung der Zurechnung der Leasinggüter führenden Vertragsinhalte) ersichtlich gewesen seien. Aus der Aktenlage gehe "nichts in dieser Richtung hervor - selbst in den vorskartierten Aktenteilen sind keine Vertragsmuster abgelegt und auch keine sonstigen Hinweise in dieser Richtung enthalten". Auch der Hinweis auf die den jeweiligen Jahresabschlüssen zu entnehmenden Informationen über das Anlagevermögen und die Aufgliederungen einzelner Bilanzposten könne an der Rechtmäßigkeit der Wiederaufnahme nichts ändern, zumal die Beschwerdeführerinnen auch selbst einräumten, dass das Finanzamt der den Leasingnehmern eingeräumten Kaufoption zum Restbuchwert am Ende der Grundmietzeit entscheidende Bedeutung zugemessen habe und diesbezügliche Informationen unstrittig den Abgabenerklärungen bzw. den mit diesen eingereichten Beilagen nicht zu entnehmen gewesen seien. Insgesamt bestehe nach Ansicht der belangten Behörde kein Zweifel daran, dass es sich bei den nur aus den Leasingverträgen zu entnehmenden entscheidungswesentlichen Sachverhaltselementen (Dauer der Grundmietzeiten, Höhe der Kautionszahlungen, Kalkulation der Leasingraten als Annuität usw.) um neu hervorgekommene Tatsachen im Sinne des § 303 BAO gehandelt habe. Schon der Betriebsprüfungsbericht habe zutreffend ausgeführt, dass im Rahmen der Verfügung einer amtswegigen Wiederaufnahme grundsätzlich dem Prinzip der Rechtsrichtigkeit Vorrang vor jenem der Rechtsbeständigkeit zu geben sei. Die steuerlichen Auswirkungen seien "sowohl in Absolutbeträgen als auch relativ zur bisherigen Abgabenschuld keineswegs als geringfügig zu bezeichnen". Aus der Aktenlage ergäben sich weder Hinweise auf eine vollständige Offenlegung der Vertragsinhalte noch auf allenfalls erörterte konkrete Fragestellungen im Zusammenhang mit der strittigen Zurechnungsfrage der Leasingobjekte. Die belangte Behörde könne daher der Behauptung einer vollständigen Offenlegung weder bezüglich der Ermessensentscheidung eine ausschlaggebende Bedeutung zumessen noch in diesem Zusammenhang eine allfällige Verletzung des Grundsatzes von Treu und Glauben erblicken.Im erst- und im zweitangefochtenen Bescheid wird zur Wiederaufnahme der Verfahren ausgeführt, dem Betriebsprüfungsbericht sei zu entnehmen, dass die erst im Zuge der abgabenrechtlichen Prüfung hervorgekommenen Tatsachen in Bezug auf den Inhalt der abgeschlossenen Leasingverträge die Grundlage für die Wiederaufnahme der strittigen Verfahren bildeten. Von einer die Wiederaufnahme der Verfahren unrechtmäßig erscheinen lassenden mangelhaften Begründung könne damit keine Rede sein. Auch könne die Auffassung nicht geteilt werden, die von der Betriebsprüfung ins Treffen geführten Tatsachen seien nicht neu hervorgekommen, weil sie in den jeweiligen Jahresabschlüssen dem Finanzamt gegenüber offen gelegt gewesen seien. Nach der Rechtsprechung des Verwaltungsgerichtshofes sei das Hervorkommen von Tatsachen und Beweismitteln verfahrens-, perioden- und personenbezogen zu sehen. Damit könne auch dahingestellt bleiben, ob die Vertragsmuster tatsächlich dem Finanzamt als Gesamtorganisation zugegangen bzw. ob mit dem damaligen Fachbereichsleiter für Einkommensteuer Gespräche anlässlich der Betriebseröffnung geführt worden seien. Maßgeblich sei allein, ob aus der die jeweiligen Streitjahre betreffenden Aktenlage die von der Betriebsprüfung aufgegriffenen Wiederaufnahmegründe (die zu einer Änderung der Zurechnung der Leasinggüter führenden Vertragsinhalte) ersichtlich gewesen seien. Aus der Aktenlage gehe "nichts in dieser Richtung hervor - selbst in den vorskartierten Aktenteilen sind keine Vertragsmuster abgelegt und auch keine sonstigen Hinweise in dieser Richtung enthalten". Auch der Hinweis auf die den jeweiligen Jahresabschlüssen zu entnehmenden Informationen über das Anlagevermögen und die Aufgliederungen einzelner Bilanzposten könne an der Rechtmäßigkeit der Wiederaufnahme nichts ändern, zumal die Beschwerdeführerinnen auch selbst einräumten, dass das Finanzamt der den Leasingnehmern eingeräumten Kaufoption zum Restbuchwert am Ende der Grundmietzeit entscheidende Bedeutung zugemessen habe und diesbezügliche Informationen unstrittig den Abgabenerklärungen bzw. den mit diesen eingereichten Beilagen nicht zu entnehmen gewesen seien. Insgesamt bestehe nach Ansicht der belangten Behörde kein Zweifel daran, dass es sich bei den nur aus den Leasingverträgen zu entnehmenden entscheidungswesentlichen Sachverhaltselementen (Dauer der Grundmietzeiten, Höhe der Kautionszahlungen, Kalkulation der Leasingraten als Annuität usw.) um neu hervorgekommene Tatsachen im Sinne des Paragraph 303, BAO gehandelt habe. Schon der Betriebsprüfungsbericht habe zutreffend ausgeführt, dass im Rahmen der Verfügung einer amtswegigen Wiederaufnahme grundsätzlich dem Prinzip der Rechtsrichtigkeit Vorrang vor jenem der Rechtsbeständigkeit zu geben sei. Die steuerlichen Auswirkungen seien "sowohl in Absolutbeträgen als auch relativ zur bisherigen Abgabenschuld keineswegs als geringfügig zu bezeichnen". Aus der Aktenlage ergäben sich weder Hinweise auf eine vollständige Offenlegung der Vertragsinhalte noch auf allenfalls erörterte konkrete Fragestellungen im Zusammenhang mit der strittig 
