RS Vfgh 2026/6/15 E1435/2026

1. B-VG Art. 7 heute
2. B-VG Art. 7 gültig ab 01.08.2013 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 114/2013
3. B-VG Art. 7 gültig von 01.01.2004 bis 31.07.2013 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 100/2003
4. B-VG Art. 7 gültig von 16.05.1998 bis 31.12.2003 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 68/1998
5. B-VG Art. 7 gültig von 14.08.1997 bis 15.05.1998 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 87/1997
6. B-VG Art. 7 gültig von 01.07.1988 bis 13.08.1997 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 341/1988
7. B-VG Art. 7 gültig von 01.01.1975 bis 30.06.1988 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 444/1974
8. B-VG Art. 7 gültig von 19.12.1945 bis 31.12.1974 zuletzt geändert durch StGBl. Nr. 4/1945
9. B-VG Art. 7 gültig von 03.01.1930 bis 30.06.1934

1. B-VG Art. 144 heute
2. B-VG Art. 144 gültig ab 01.01.2014 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 51/2012
3. B-VG Art. 144 gültig von 01.01.2004 bis 31.12.2013 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 100/2003
4. B-VG Art. 144 gültig von 01.01.1991 bis 31.12.2003 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 8/1999
5. B-VG Art. 144 gültig von 01.01.1991 bis 31.12.1990 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 685/1988
6. B-VG Art. 144 gültig von 01.08.1984 bis 31.12.1990 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 296/1984
7. B-VG Art. 144 gültig von 01.08.1981 bis 31.07.1984 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 350/1981
8. B-VG Art. 144 gültig von 01.07.1976 bis 31.07.1981 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 302/1975
9. B-VG Art. 144 gültig von 25.12.1946 bis 30.06.1976 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 211/1946
10. B-VG Art. 144 gültig von 19.12.1945 bis 24.12.1946 zuletzt geändert durch StGBl. Nr. 4/1945
11. B-VG Art. 144 gültig von 03.01.1930 bis 30.06.1934

1. StGG Art. 2 heute
2. StGG Art. 2 gültig ab 23.12.1867

1. VfGG § 7 heute
2. VfGG § 7 gültig ab 22.03.2020 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 16/2020
3. VfGG § 7 gültig von 01.01.2015 bis 21.03.2020 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 101/2014
4. VfGG § 7 gültig von 01.01.2015 bis 31.12.2014 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 92/2014
5. VfGG § 7 gültig von 01.03.2013 bis 31.12.2014 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 33/2013
6. VfGG § 7 gültig von 01.07.2008 bis 28.02.2013 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 4/2008
7. VfGG § 7 gültig von 01.01.2004 bis 30.06.2008 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 100/2003
8. VfGG § 7 gültig von 01.10.2002 bis 31.12.2003 zuletzt geändert durch BGBl. I Nr. 123/2002
9. VfGG § 7 gültig von 01.01.1991 bis 30.09.2002 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 329/1990
10. VfGG § 7 gültig von 01.07.1976 bis 31.12.1990 zuletzt geändert durch BGBl. Nr. 311/1976

Gemäß §4 Abs1 Tir Grundverkehrsgesetz 1996 (Tir GVG) bedürfen Rechtsgeschäfte, die den Erwerb bestimmter Rechte an land- oder forstwirtschaftlichen Grundstücken zum Gegenstand haben, der Genehmigung durch die Grundverkehrsbehörde. Gemäß §4 Abs2 litb Tir GVG 1996 bedarf zudem die Einbringung land- oder forstwirtschaftlicher Grundstücke als Sacheinlage in eine Gesellschaft oder in eine Genossenschaft der Genehmigung durch die Grundverkehrsbehörde.

Das Landesverwaltungsgericht Tirol (LVwG) ist der Rechtsauffassung, dass durch die formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft der grundverkehrsrechtliche Genehmigungstatbestand des §4 Abs2 litb Tir GVG 1996 verwirklicht sei. Begründend führt das LVwG – abgesehen von allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Ausführungen zur Umwandlung – an, dass in der Umwandlungsbilanz der GmbH, die dem Gesellschafterbeschluss über die Umwandlung am 27.06.2018 zugrunde gelegt wurde, unter anderem ein (bereits mit Entscheidung des Unabhängigen Verwaltungssenates (UVS) Tirol vom 27.11.2010 grundverkehrsrechtlich genehmigt eingebrachtes) landwirtschaftliches Grundstück als Anlagevermögen ausgewiesen sei. Weiters sei mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2018 beschlossen worden, dass das bisherige Stammkapital der GmbH zum Grundkapital der Aktiengesellschaft werde.

Das LVwG verkennt, dass es sich bei einer rein formwechselnden Umwandlung (§§245 ff AktG) nicht um eine Einbringung von Sachanlagen, sondern um eine Änderung der Rechtsform bei fortbestehender Identität des Rechtsträgers handelt. Mit der Umwandlung der GmbH in eine Aktiengesellschaft durch den Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2018 wurde kein land- oder forstwirtschaftliches Grundstück iSd §4 Abs2 litb Tir GVG 1996 in die Gesellschaft eingebracht; die bereits – durch die Grundverkehrsbehörde genehmigt eingebrachte – Liegenschaft EZ2303 GB Kitzbühel Land bleibt im Eigentum desselben Rechtsträgers.

Aus dem Hinweis des LVwG, dass in der Umwandlungsbilanz der GmbH vom 31.12.2017, die dem Gesellschafterbeschluss über die Umwandlung am 27.06.2018 zugrunde gelegt wurde, unter anderem ein (bereits mit Entscheidung des UVS Tirol vom 27.11.2010 grundverkehrsrechtlich genehmigt eingebrachtes) landwirtschaftliches Grundstück als Anlagevermögen ausgewiesen sei, ist für die Begründung der Verwirklichung des Tatbestandes des §4 Abs2 litb Tir GVG 1996 nichts zu gewinnen. Das Grundkapital der Aktiengesellschaft wird beim Formwechsel aus dem bereits vorhandenen Eigenkapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung gebildet. Es fehlt daher das für eine Sacheinlage oder Einbringung typische Element der Vermögensübertragung zwischen zwei Rechtsträgern.

Da das LVwG die Umwandlung der GmbH in eine Aktiengesellschaft als eine Einbringung land- oder forstwirtschaftlicher Grundstücke als Sacheinlage in eine Gesellschaft iSd §4 Abs2 litb Tir GVG 1996 beurteilte und damit von einer Genehmigungspflicht des Beschlusses der Generalversammlung der GmbH vom 27.06.2018 über die (formwechselnde) Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ausging, hat es die Rechtslage grob verkannt und damit sein Erkenntnis mit Willkür belastet.