Norm: GmbHG §39 Abs4GmbHG §41 Abs1 Z2
Rechtssatz: Bei getrennter Abstimmung über die Entlastung selbständig vertretungsbefugter Gesellschafter?Geschäftsführer gemäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG dürfen grundsätzlich auch die anderen Organmitglieder ihr Stimmrecht nicht ausüben. Das Stimmrechtsverbot des § 39 Abs 4 GmbHG kommt bei der Abstimmung über die Entlastung eines Mitgeschäftsführers nur dann nicht zum Tragen, wenn ausnahmsweise nicht einmal eine ... mehr lesen...
Begründung: Die ursprünglich elf Kläger und die vier Beklagten waren im Jahr 2005 Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die eine Schischule in Sankt Jakob im Defereggental betrieb. Sie streiten über die Wirksamkeit eines am 1. Juli 2005 gefassten Gesellschafterbeschlusses, mit dem der Gesellschaftsvertrag geändert wurde. Kern des Rechtsstreits sind die Fragen, - ob die Gesellschafterversammlung, die den Beschluss gefasst hatte, wirksam einberufen worden war, und -... mehr lesen...
Begründung: Felix H***** jun und sein Vater Felix H***** sen waren zunächst gemeinsam Gesellschafter der beklagten GmbH. Felix H***** jun hielt an der Beklagten einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage von 490.000 ATS entsprach; sein Vater hielt einen Geschäftsanteil, der einer Stammeinlage von 510.000 ATS entsprach. Aufgrund des Abtretungsvertrags vom 23. 10. 2000 erwarb Felix H***** jun den Geschäftsanteil seines Vaters um den Abtretungspreis von 1 ATS. Dabei erwarb er den ... mehr lesen...
Begründung: Die Beklagte ist Komplementärgesellschaft der zu FN ***** im Firmenbuch eingetragenen F***** GmbH & Co KG. Die Klägerinnen und die Nebenintervenienten sind zu je 25 % Gesellschafter der Beklagten, Geschäftsführerin ist die Erstnebenintervenientin. Die Kommanditgesellschaft betreibt das M*****kino in *****, die Erstnebenintervenientin führt auch deren Geschäfte. An der Kommanditgesellschaft halten die Erstklägerin 33 %, die Zweitklägerin 28 % und die Erstnebeninterven... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die beklagte GmbH ist Komplementärin der F***** Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft (in der Folge: KG), die das „Multiplex"-Kino M***** in Innsbruck betreibt. Die Beklagte wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 25. 6. 1976, die KG mit Gesellschaftsvertrag vom 29. 6. 1976 errichtet. Gesellschafter der Beklagten sind die Erstklägerin, der Zweitkläger (der Ehemann der Erstklägerin) und die beiden Nebenintervenientinnen (Schwestern der E... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2
Rechtssatz: Die Prüfung inhaltlicher Mängel (§ 41 Abs 1 Z 2 GmbHG) hat sich nicht nur auf die äußere Übereinstimmung des Beschlussinhalts mit der angeblich verletzten
Norm: zu beschränken. Neben Verstößen gegen § 1295 Abs 2 ABGB ist auch die treuwidrige Stimmabgabe anfechtbar. Entscheidungstexte 6 Ob 130/05v Entscheidungstext OGH 16.02.2006 6 Ob 130/05v ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2
Rechtssatz: Die Prüfung inhaltlicher Mängel (§ 41 Abs 1 Z 2 GmbHG) hat sich nicht nur auf die äußere Übereinstimmung des Beschlussinhalts mit der angeblich verletzten
Norm: zu beschränken. Neben Verstößen gegen § 1295 Abs 2 ABGB ist auch die treuwidrige Stimmabgabe anfechtbar. Entscheidungstexte 6 Ob 130/05v Entscheidungstext OGH 16.02.2006 6 Ob 130/05v ... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Erstklägerin und der Zweitkläger sind zusammen mit der Stadt S*****, der Bezirksabfallverbände H***** GmbH sowie insgesamt 14 Bezirksabfallverbänden Gesellschafter der Beklagten. Das Stammkapital der am 15. 9. 2001 registrierten Beklagten beträgt 70.000 EUR. Der aufsichtsbehördlich genehmigte Gesellschaftsvertrag der Beklagten enthält ua folgende Bestimmungen: „2. Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist insbesondere: 2.1 Die Abwicklung ... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: Die Klägerin ist Gesellschafterin der beklagten Partei mit einer Stammeinlage von S 130.000. Das Stammkapital der beklagten Partei beträgt S 500.000. Die beklagte Partei ist zu 1229/2080 Miteigentümerin der Liegenschaft EZ ***** der KatGem W*****. Die restlichen 851/2080-Anteile stehen im Miteigentum von insgesamt 166 Personen. Die beklagte Partei ist Fruchtnießerin betreffend diese Anteile. Auf dieser Liegenschaft sowie auf weiteren Liegenschaften wurde ei... mehr lesen...
Begründung: Die beklagte Gesellschaft mbH wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 24. 10. 1996 gegründet. Der Kläger ist einer von sechs Gesellschaftern. Das Stammkapital beträgt 1,2 Mio S. Jeder der Gesellschafter hat einen Geschäftsanteil von 200.000 S. Der Kläger ist Gesellschaftergeschäftsführer. In der Satzung der Beklagten ist ua folgendes festgelegt: Die Generalversammlung ist beschlußfähig, wenn zwei Drittel des Stammkapitals anwesend oder vertreten sind. Die Kündigung eines... mehr lesen...
Begründung: Mit Gesellschaftsvertrag vom 19.10.1995 beschlossen die Gründungsgesellschafter Ing.Johann E*****, Dr.Georg G*****, Dr.Kamel K***** und Mag.Bernhard T***** die Errichtung einer Gesellschaft mbH mit der Firma NW-PK Planungs- und Errichtungsgesellschaft mbH und einem Stammkapital von 500.000 S. Die Gesellschafter übernahmen in der genannten Reihenfolge Stammeinlagen von 175.000, 250.000, 50.000 und 25.000 S. P IV. der Satzung bestimmte eine Teilbarkeit der Geschäftsan... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z1
Rechtssatz: Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses bei ungerechtfertigtem Ausschluß vom Stimmrecht. Entscheidungstexte 8 Ob 515/86 Entscheidungstext OGH 27.02.1986 8 Ob 515/86 Veröff: SZ 59/43 = RdW 1986,209 = GesRZ 1986,199 = NZ 1987,100 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z1
Rechtssatz: Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses bei ungerechtfertigtem Ausschluß vom Stimmrecht. Entscheidungstexte 8 Ob 515/86 Entscheidungstext OGH 27.02.1986 8 Ob 515/86 Veröff: SZ 59/43 = RdW 1986,209 = GesRZ 1986,199 = NZ 1987,100 European Case Law Identifier (ECLI) ECLI:AT:OGH0002:1... mehr lesen...
Entscheidungsgründe: am 29. Mai 1980 schlossen Ortwin A, Gerold B und Hildegard C in Form eines Notariatsaktes einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der beklagten Partei. Die Gesellschaft wurde am 10. Juni 1980 im Handelsregister des Landesgerichtes für ZRS Graz zu HRB 1740 eingetragen. Das Stammkapital beträgt 2,000.000 S, hievon entfallen auf Ortwin A und Gerold A eine Stammeinlage von je 760.000 S, auf die Klägerin eine Stammeinlage von 480.000 S. Auf die übernommene Stammeinla... mehr lesen...
In der außerordentlichen Generalversammlung der beklagten Gesellschaft m. b. H. am 28. Mai 1979 haben die Gesellschafter M Aktiengesellschaft, A und B mit einer Mehrheit von 85.2275% der abgegebenen Stimmen in Abwesenheit der Gesellschafter C, D, E gegen die Stimmen des klagenden Gesellschafters und seiner Mutter unter gleichzeitiger Änderung des § 5 des Gesellschaftsvertrages (Stammkapital) die Erhöhung des Stammkapitals um 2 Mill. S von 10 Mill. S auf 12 Mill. S und die Überlassung ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §18 Abs4GmbHG §21GmbHG §38GmbHG §41 Abs1 Z1
Rechtssatz: Die Einladung zur Generalversammlung an einen bekanntermaßen abwesenden Gesellschafter, der also hiervon nicht rechtzeitig Notiz nehmen kann, entspricht als Einhaltung einer leeren Form nicht dem Gesetz. Entscheidungstexte 3 Ob 533/77 Entscheidungstext OGH 17.05.1977 3 Ob 533/77 ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §18 Abs4GmbHG §21GmbHG §38GmbHG §41 Abs1 Z1
Rechtssatz: Die Einladung zur Generalversammlung an einen bekanntermaßen abwesenden Gesellschafter, der also hiervon nicht rechtzeitig Notiz nehmen kann, entspricht als Einhaltung einer leeren Form nicht dem Gesetz. Entscheidungstexte 3 Ob 533/77 Entscheidungstext OGH 17.05.1977 3 Ob 533/77 ... mehr lesen...
Der Kläger ist zu 40%, seine Ehegattin Elfriede zu 60% an dem Stammkapital der am 30. Mai 1970 gegrundeten Gesellschaft mit der Firma W-GesmbH. beteiligt. Im Punkt X des Notariatsaktes über die Gründung der Gesellschaft heißt es: "Die Organe der Gesellschaft sind: 1. Der Geschäftsführer. 2. Die Generalversammlung der Gesellschafter. Der Geschäftsführer wird durch Beschluß der Gesellschafter bestellt. Die Gesellschaft wird durch den Geschäftsfuhrer gerichtlich und außergerichtlich ve... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §52
Rechtssatz: Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter ist auch bei der Kapitalserhöhung zu beachten. Durch einen Beschluß der Generalversammlung können zwar alle bisherigen Gesellschafter von der Übernahme der neuen Stammeinlagen ausgeschlossen werden, wenn sie nicht nach den Satzungen ein Bezugsrecht haben; ein Beschluß auf Ausschließung einzelner Gesellschafter bedeutet aber eine Verletzung des Gru... mehr lesen...
Die Gesellschafter der beklagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung waren bei der am 8. Jänner 1962 mit einem Stammkapital von 100.000 S erfolgten Gründung: Valentin K. mit 50%, Aloisia K. und Doktor Adolf K. mit je 20% und der Kläger mit 10%. Dasselbe Beteiligungsverhältnis bestand nach einer Kapitalserhöhung auf 300.000 S durch den Beschluß der Generalversammlung vom 6. Oktober 1962. In der Generalversammlung vom 27. April 1963 wurde gegen die Stimme des Klägers beschlossen, da... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §52
Rechtssatz: Der Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter ist auch bei der Kapitalserhöhung zu beachten. Durch einen Beschluß der Generalversammlung können zwar alle bisherigen Gesellschafter von der Übernahme der neuen Stammeinlagen ausgeschlossen werden, wenn sie nicht nach den Satzungen ein Bezugsrecht haben; ein Beschluß auf Ausschließung einzelner Gesellschafter bedeutet aber eine Verletzung des Gru... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §50
Rechtssatz: Das Recht der Gesellschafter einer GmbH, dem oder den Geschäftsführern durch Generalversammlungsbeschluß Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, findet seine Schranken in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Stehen solche Weisungen in Widerspruch zum Gesellschaftsvertrage, kommt es darauf an, ob sie mit der für eine Vertragsänderung gesetzlich oder vertraglich geforderten Majorität (§... mehr lesen...
Die vier Kläger und die beiden Nebenintervenienten sind die sechs Gesellschafter der beklagten Gesellschaft m. b. H. Sie sind an ihr wie folgt beteiligt: die Erstklägerin zu 22.73%, die Zweitklägerin zu 7.43%, die Drittklägerin und der Viertkläger zu je 7.42%, der Erstnebenintervenient zu 28%, der Zweitnebenintervenient zu 27%. Geschäftsführer sind die Erstklägerin und der Erstnebenintervenient. Der Gesellschaftsvertrag enthält u. a. folgende Bestimmungen: "XV. Firmazeichnung. Die V... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §50
Rechtssatz: Das Recht der Gesellschafter einer GmbH, dem oder den Geschäftsführern durch Generalversammlungsbeschluß Weisungen für die Geschäftsführung zu erteilen, findet seine Schranken in den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Stehen solche Weisungen in Widerspruch zum Gesellschaftsvertrage, kommt es darauf an, ob sie mit der für eine Vertragsänderung gesetzlich oder vertraglich geforderten Majorität (§... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §52 ffGmbHG §70GmbHG §72 ffJN §1SEBG §16SEBG §19SEBG §24 ffZPO §477 Abs1 Z6 D6
Rechtssatz: Zur Rechtsnatur der Nachschüsse. Die Einbeziehung eingezahlter Nachschüsse in das Stammkapital ist eine Kapitalerhöhung. - Faßt eine GmbH einen einheitlichen Beschluß, der auf Genehmigung der Schillingeröffnungsbilanz und auf Umstellung des Stammkapitals lautet, sind aber bei dieser Gelegenheit auch eingezahlte Nachschüsse in ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §41 Abs1 Z2GmbHG §52 ffGmbHG §70GmbHG §72 ffJN §1SEBG §16SEBG §19SEBG §24 ffZPO §477 Abs1 Z6 D6
Rechtssatz: Zur Rechtsnatur der Nachschüsse. Die Einbeziehung eingezahlter Nachschüsse in das Stammkapital ist eine Kapitalerhöhung. - Faßt eine GmbH einen einheitlichen Beschluß, der auf Genehmigung der Schillingeröffnungsbilanz und auf Umstellung des Stammkapitals lautet, sind aber bei dieser Gelegenheit auch eingezahlte Nachschüsse in ... mehr lesen...
Norm: GmbHG §24GmbHG §41 Abs1 Z2
Rechtssatz: Ein Gesellschafterbeschluß des Inhaltes, daß der Verstoß eines Gesellschafters gegen das vereinbarte Konkurrenzverbot den entschädigungslosen Verfall seines Geschäftsanteils nach sich ziehe, verletzt zwingende Gesetzesvorschriften. Entscheidungstexte 2 Ob 49/58 Entscheidungstext OGH 09.07.1958 2 Ob 49/58 Veröff: EvBl 1958/322 S 547... mehr lesen...
Norm: GmbHG §24GmbHG §41 Abs1 Z2
Rechtssatz: Ein Gesellschafterbeschluß des Inhaltes, daß der Verstoß eines Gesellschafters gegen das vereinbarte Konkurrenzverbot den entschädigungslosen Verfall seines Geschäftsanteils nach sich ziehe, verletzt zwingende Gesetzesvorschriften. Entscheidungstexte 2 Ob 49/58 Entscheidungstext OGH 09.07.1958 2 Ob 49/58 Veröff: EvBl 1958/322 S 547... mehr lesen...
